نمونه ای از قرارداد (مبایعه نامه) فروش خودرو می باشد که به نسبت نمونه قراردادهای متداول در نمایشگاه های خودرو کامل تر می باشد.

این قرارداد از جمله قرارداد شرکت های لیزینگ برای انتقال قطعی ملک در سر رسید معین می باشد که معمولاً ملک مورد اجاره بر اساس شرایط مندرج در قرارداد اجاره، پس از پرداخت آخرین قسط مال الاجاره به مستاجر تملیک می گردد. عمومات این قرارداد برای اشخاصی غیر از شرکت های لیزینگ نیز قابل استفاده می باشد

این قرارداد در مواردی که اشخاص برای خرید یا واردات یک کالا با مشکلات مالی روبرو شده و قصد تامین منابع مالی از طریق سرمایه گذار را داشته و یا اساساً قصد مشارکت با شخص دیگری را دارند در قالب قرارداد مشارکت مدنی مورد استفاده قرار می گیرد 

قرارداد مشارکت بین دونفر

مقدمه :

اين قرارداد در تاريخ ......................... بين امضاكنندگان زير :

الف) شرکت ......... به شماره ثبت ........... ثبت شده ذيل شماره ............................. اداره ثبت شركتهاي ............................ با نمایندگی آقایان ............. به عنوان ............. به نشانی ............................. تلفن .......... یا

آقاي/ خانم ..................................... فرزند ........................... به شناسنامه شماره ..................... به شماره ملی ................................ صادره .................................. به نشاني .......................................................................... که در این قرارداد « سرمایه گذار » نامیده می شود

ب) آقاي/ خانم/شرکت ..................................... فرزند ........................... به شناسنامه شماره ..................... صادره .................................. به نشاني ...................................................................... ثبت شده ذيل شماره ............................. اداره ثبت شركتهاي ............................ با امضاي ......................... به نشاني .................................................................................................

به عنوان «شريك» از طرف ديگر كه در اين قرارداد« شريك » ناميده مي شود منعقد گرديد.

ماده 1- سرمايه مشارکت :

مبلغ کل مشارکت ......................... ريال است. سهم سرمایه گذار از سرمايه مزبور مبلغ ......................... ريال و سهم شریک مبلغ ......................... ريال مي باشد و طرفين توافق نمودند كه مبلغ ......................... ريال از سرمايه را به نسبت سهم الشركه نقداً و بقيه را به دفعات به نسبت سهم الشركه خود همزمان به حساب مشترك شماره ......................... كه به نام سرمایه گذار و شريك نزد بانک ................ شعبه ..................... افتتاح شده است واريز نمايند. شريك قبول و تعهد نمود كه سرمايه مذكور را طبق مفاد ماده 7 منحصراً به مصرف مندرج در ماده 2 اين قرارداد برساند. چنانچه شريك در طول اجراي اين قرارداد تقاضاي افزايش سرمايه مشاركت را بنمايد و دلايل و پيشنهادات وي در اين خصوص قابل قبول تشخيص داده شود سرمايه در حد لزوم طبق شرايط اين قرارداد افزايش خواهد يافت.

ماده 2- موضوع مشاركت :

عبارت است از خرید یا وارد كردن و فروش ......................... با مشخصات مندرج در پیوست شماره یک این قرارداد به عنوان جز لاينفك قرارداد حاضر که حداقل دارای مشخصات ذیل مي باشد

• نوع كالا
• تعرفه كالا
• مقدار كالا
• تعداد كالا
• نوع حمل كالا
• مبدا كالا

مبلغ به ارز .......................................... معادل .................................................. ريال که پايه محاسبه قيمت در زمان انعقاد قرارداد می باشد.

ماده 3- مدت قرارداد :

مدت اين قرارداد .........................روز/ ماه تعيين گرديد و شريك حق رجوع و فسخ قرارداد را از خود سلب و ساقط نمود و همچنين شريك تعهد كرد ظرف مدت مذكور هر نوع كار لازم جهت اجراي مشاركت مدني موضوع اين قرارداد را انجام دهد و اقدامات شريك در اجراي اين قرارداد بايستي طوري تنظيم شده و صورت گيرد كه خرید یا وارد كردن كالا و فروش آن در طول مدت قرارداد به ترتيبي انجام شود كه تا قبل از انقضاي قرارداد، اصل سرمايه و سود حاصله به سرمایه گذار پرداخت شود.

ماده 4- اداره امور مشارکت :

اداره امور شركت مدني با رعايت مفاد قرارداد حاضر و قوانين جاريه به عهده شريك مي باشد و شريك متعهد و ملتزم گرديد هر نوع كار لازم جهت اجراي مشاركت موضوع اين قرارداد را انجام دهد و از اين جهت هيچگونه مسئوليتي متوجه سرمایه گذار نخواهد بود و مديريت شريك تبرعاً و بدون هيچگونه حق الزحمه اي خواهد بود و شريك حق مطالبه هر نوع وجه يا هزينه اي را از اين بابت از خود سلب و ساقط نمود.

ماده 5- نظارت بر حسن انجام امور مشارکت :

براي حصول اطمينان از انطباق نحوه مصرف و برگشت سرمايه مشاركت با مفاد اين قرارداد، سرمایه گذار حق دارد به هر طريق و نحوه اي كه مقتضي بداند بر مصرف و برگشت سرمايه و همچنين عمليات اجرايي مشاركت نظارت لازم را بعمل آورد و در اجراي اين موضوع شريك قبول و تعهد نمود كه دفاتر و حسابها و هر گونه مدارك و ارقام و اطلاعات ديگر مورد نياز در رابطه با عمليات مشاركت را در اختيار سرمایه گذار قرار دهد و هر گونه تسهيلات لازم براي اعمال نظارت سرمایه گذار را فراهم آورد.

تبصره- شريك بايستي در اداره شركت، قوانين و مقررات و نظامات و همچنين شرايط اين قرارداد و نيز متعارف و مقتضيات اداره امور شركت را رعايت نمايد و در صورتي كه سرمایه گذار در اعمال نظارت خود دستوراتي به شريك بدهد، شريك بايستي به آن ترتيب اثر دهد در غير اين صورت مسئول خسارات وارده خواهد بود.

ماده 6- تعهدات شریک :

1-6- شريك قبول و تعهد نمود در طول مدت مشاركت مدني موضوع اين قرارداد:

الف- از فروش نسيه خودداري نمايد.

ب- در مورد مبلغ و شرايط فروش كالاي موضوع مشاركت نظر سرمایه گذار را جلب نمايد.

ج- در مواردي كه براي فروش كالاي موضوع مشاركت قرارداد جداگانه اي تنظيم مي گردد قرارداد مزبور را قبلا به تصويب سرمایه گذار برساند.

د- حداقل ماهي يك بار اسناد مربوط به فروش كالاي مورد مشاركت را به سرمایه گذار تسليم نمايد.

ه- محل كار خود را كه نشاني آن .................................. مي باشد بدون موافقت قبلي سرمایه گذار تغيير ندهد.

و- دفاتر و حسابها و مدارك مربوط به مشاركت موضوع اين قرارداد را به طور منظم و مرتب طبق نظر سرمایه گذار طوري ثبت و نگهداري نمايد تا در موقع لزوم توسط سرمایه گذار قابل رسيدگي باشد.

ز- به اجراي مشاركت موضوع اين قرارداد شخصاً مباشرت نمايد و انجام هيچ يك از عمليات مشاركت را بدون موافقت سرمایه گذار به ديگري واگذار ننمايد.

ح- در مواردي كه وجه اعتبار تحت تعهد و رزرو پرداخت گردد و يا اسناد به صورت وصولي ارسال شود به محض آنكه مراتب به وي ابلاغ گرديد ظرف مدت معيني كه از طرف سرمایه گذار اعلام مي شود نظر كتبي خود را مبني بر قبول يا عدم قبول اسناد به سرمایه گذار اطلاع دهد و در غير اينصورت شريك به سرمایه گذار ضمن عقد خارج لازم وكالت بلاعزل داد تا سرمایه گذار بدون قبول هيچگونه مسئوليتي نسبت به آزاد نمودن تعهد فروشنده و قبول يا عدم قبول اسناد راساً تصميم لازم را اتخاذ نمايد.

2-6- شريك قبول و تعهد نمود كه سرمايه مشاركت را منحصراً جهت تحقق موضوع تعيين شده در ماده 2 اين قرارداد به مصارف زير برساند:

الف- خريد كالا

ب- هزينه بيمه(حق بيمه)

ج- هزينه حمل و نقل

د- هزينه انبار داردي

ه- هزينه هاي بانكي

و- حقوق گمركي

ز- سود بازرگاني

ح- حق ثبت سفارش

3-6- شريك قبول و تعهد نمود كه ساير هزينه هاي احتمالي مشاركت موضوع اين قرارداد را به استثناي هزينه هاي مذكور در بند 2-6 از مال خود پرداخت نمايد و جمع مبالغ مربوط به هزينه هاي احتمالي را به سرمایه گذار صلح نمود مضافاً شريك ضمن عقد صلح موضوع اين ماده كليه شرايط و تعهدات مندرج در هر يك از مواد قبلي و آتي اين قرارداد را پذيرفت و نسبت به اجرا و رعايت كليه موارد اين قرارداد قبولي و تعهد خود را اعلام نمود.

4-6- الف- شريك مي تواند بر حسب نياز يكجا يا بتدريج در مقابل تسليم اسناد و مدارك مورد نیاز سرمایه گذار از حساب ياد شده جهت پرداخت بابت ساير هزينه هاي تعيين شده در بند 2-6 اين قرارداد برداشت نمايد.

ب- شريك ضمن عقد مصالحه موضوع بند 3-6 اين قرارداد بطور غير قابل برگشت به سرمایه گذار اختيار داد كه وجه اسناد واصله از كارگزار بابت خريد كالا و نيز مبالغ مربوط به هزينه هاي بيمه و هزينه بانكي را راساً يكجا يا عند الاقتضا به تدريج از حساب مشترك شماره ......................... برداشت و به مصارف مزبور برساند.

5-6- شريك قبول و تعهد نمود كه كالاي موضوع اين قرارداد را بلافاصله پس از خرید یا ورود تا زمان فروش نزد بيمه گر مورد قبول سرمایه گذار و در برابر خطراتي كه سرمایه گذار مشخص مي نمايد بيمه كامل نموده و بيمه نامه مربوطه را به سرمایه گذار تسليم نمايد و در صورت تخلف مسئول جبران كليه خسارات وارده بر كالا خواهد بود.

6-6- شريك متعهد گرديد در مواردی که کالای موضوع مشارکت وارداتی باشد به محض وصول اسنادبه سرمایه گذار، و اعلام آن از طرف سرمایه گذار به شريك، حداكثر ظرف مدتي كه از طرف سرمایه گذار تعيين خواهد شد كالاي مورد مشاركت را از گمرك ترخيص و نسبت به حمل كالا تا انبار مورد توافق سرمایه گذار اقدام نمايد.

7-6- شریک قبول نمود چنانچه از تعهدي كه به موجب بند 6-6- اين قرارداد تعيين گرديده است تخلف نمايد سرمایه گذار با استفاده از وكالتي كه از شريك در اختيار دارد و منضم به اين قرارداد مي باشد نسبت به ترخيص كالا و حمل و فروش آن طبق شرايط اين قرارداد راساً اقدام نمايد. سرمایه گذار حق دارد هزينه هاي موضوع اين ماده را از حساب مشترك شماره ......................... برداشت و پرداخت نمايد.

8-6- شريك قبول نمود كه سرمایه گذار كليه مبلغ مربوط به وجوه اسناد صادراتي بابت حاصل فروش كالاي صادر شده را پس از برداشت از حساب كارگزار راساً به حساب مشترك مشاركت واريز نمايد در غیر این صورت مبلغي طبق فرمول{ (6+ نرخ سودمتعلقه )*تعدادروز * اصل بدهی/360 *100 } از تاريخ فروش تا تاريخ وصول علاوه بر حصه سرمایه گذار بر ذمه او تعلق مي گيرد كه بايد به سرمایه گذار بپردازد و سرمایه گذار حق دارد معادل حاصل فرمول مذكور را از محل وثيقه و يا ساير اموال شريك يا حساب مشترك و ساير حسابهاي شريك استيفا نمايد. اخذ مبلغ مذكور در اين ماده مانع از تعقيب عمليات قانوني و اجرايي نخواهد بود. مفاد اين ماده در صورت تحقق شق 2 ( ثانیاً ) بند ب ماده 7 اين قرارداد رعايت مي شود و مورد قبول شريك قرار گرفت.

9-6- شريك قبول و تعهد نمود كليه خدمات و امور بانكي مورد نياز براي اجراي مفاد اين قرارداد را منحصراً از طريق بانكی که حساب مشترک در آن افتتاح شده است انجام دهد و كليه عايدات و وجوه حاصل از مشاركت در خلال مدت قرارداد حاضر را به حساب مشترك واريز نمايد.

10-6- شريك قبول و تعهد نمود در صورت تخلف از هر يك از مفاد و شرايط قرارداد حاضر و يا عدم ايفا هر گونه تعهدات وي و نيز در صورت فسخ قرارداد حاضر، سرمایه گذار حق دارد حساب مشترك مشاركت را مسدود نموده و وجوه موجود در حساب مشترك تمام يا هر قسمت از سهم الشركه خود، سود، خسارات و زيانهاي حاصله و يا هر گونه مبالغ ديگري را كه نفع سرمایه گذار منظور گرديده و يا بايد منظور گردد برداشت نمايد و شريك حق هر گونه اعتراضي را در اين مورد از خود سلب و ساقط نمود و در صورت فوت شريك، سرمایه گذار در اعمال اختيارات اخير الذكر وصي او مي باشد.

11-6- شريك حق ندارد بدون موافقت قبلي و كتبي سرمایه گذار هيچگونه حقي از حقوق خود را در مورد سهم الشركه خود جزئاً یا كلاً ، عيناً و منفعتاً تحت عنوان هيچ يك از عقود به ديگري واگذار نمايد. همچنين شريك حق تقاضاي افراز مال مشترك را تا تسويه كامل مشاركت مدني را از خود سلب و ساقط نمود.

12-6- شريك متعهد گرديد كه به هيچ وجه، زايد بر ميزان سرمايه مشاركت مدني به انجام معامله و ايجاد تعهدات مالي مبادرت ننمايد.

13-6- شريك با شرط عدم حق عزل و عدم ضم امين و وكيل و غيره به سرمایه گذار تفويض وكالت نمود كه اولاً پرداختهاي وي را بابت هر يك از بدهيهاي او صورت گرفته باشد ابتدا بابت خسارات و حق الوكاله و نيز هزينه هاي قانوني و قراردادي و سپس بابت بدهي و بطور كلي به هر نحوي كه بخواهد منظور نمايد. ثانياً: در صورت تخلف خريدار از شرايط و مقررات قرارداد سرمایه گذار حق دارد عندالاقتضا نسبت به نصب ناظري جهت نظارت در امر اداره اموال موضوع قرارداد اقدام نمايد.

14-6- شريك قبول نمود تا كليه وكالتهاي تفويض شده شريك به سرمایه گذار تا تصفيه كامل بدهي موضوع اين قرارداد به قوت خود باقي خواهد بود.

15-6- شريك قبول نمود در كليه مواردي كه سرمایه گذار در اين قرارداد از طرف شريك وكيل مي باشد وصي بعد از فوت او نيز خواهد بود.

16-6- شريك متعهد و ملتزم گرديد موضوع مشاركت را به هزينه خود در قبال حوادث، زلزله، آتش سوزي، صاعقه، تخريب، سيل و ساير خطراتي كه سرمایه گذار تعيين مي كند نزد يكي از شركتهاي بيمه مورد قبول سرمایه گذار بنام و به سود سرمایه گذار و به رقم تعيين شده در بيمه نامه، بيمه نمايد، در غير اينصورت سرمایه گذار حق دارد موضوع مشاركت را وكالتاً، از طرف شريك به هزينه خود بيمه نموده و مبلغ هزينه شده را به حساب شريك منظور نمايد، وكالت اخير ضمن عقد خارج لازم از سوي شريك به سرمایه گذار تفويض شده و تا انقضاي قرارداد مشاركت مدني و تسويه كامل بدهي و فك اين سند به قوت خود باقي است.

17-6- شريك قبول نمود که دفاتر و صورتحسابهاي سرمایه گذار در هر مورد معتبر و غير قابل اعتراض خواهد بود و تشخيص تخلف از هر يك از شرايط و تعهدات و مقررات اين قرارداد و تعبير و تفسير مندرجات آن با سرمایه گذار بوده و تشخيص و تعبير و تفسير سرمایه گذار مورد قبول شريك خواهد بود و در موارد حدوث اختلاف از نظر صدور اجراييه و يا محاسبات بعدي در جريان عمليات اجرايي صورتحساب و اعلام سرمایه گذار در هر مورد( اعم از سهم الشركه، سود متعلقه، زيان وارده و ساير هزينه ها) قاطع و براي دفاتر اسناد رسمي و ادارات و دواير اجراي ثبت و مراجع قضایی كافي مي باشد.

18-6- شريك قبول نمود چنانچه در اثر اقدامات خود( اعم از اينكه مرتكب تعدي و تفريط شده يا نشده باشد) تمام يا قسمتي از مال الشركه تلف و يا ناقص شود يا به هر دليل خسارتي متوجه اصل سرمايه گردد نسبت به آن مسئول بوده و بايستي معادل آن را به سرمایه گذار پرداخت نمايد تشخيص تخلف شريك در اين مورد با سرمایه گذار بوده و شريك به نحو غير قابل رجوع به سرمایه گذار اختيار داد زيانهاي موضوع اين ماده را راساً از هر گونه اموال وي و يا وجوه موجود در حساب مشترك و ساير حسابهاي وي برداشت نمايد و حق هر گونه ايراد و اعتراضي را از خود سلب و ساقط نمود. صرف اظهار سرمایه گذار در مورد ميزان نقصان و يا خسارات وارده بر اصل سرمايه معتبر بوده و شريك حق هر گونه ايراد و اعتراض را از خود سلب و ساقط نمود.

19-6- شريك قبول نمود در صورت فوت ایشان، سرمایه گذار وصي او مي باشد كه كالاي موضوع اين قرارداد را به فروش رسانيده و طبق مفاد قرارداد عمل نمايد.

ماده 7- نحوه تقسیم سود :

الف- در پايان مدت قرارداد پس از وضع كليه هزينه هاي مشاركت، مانده حساب مشترك مشاركت پس از برداشت سرمايه هر يك از شرکا نشان دهنده سود مشترك مي باشد و سود مذكور به نسبت ......................... درصد سهم سرمایه گذار و ......................... درصد سهم شريك بين شريك و سرمایه گذار تقسيم خواهد شد و سرمایه گذار وكيل بلاعزل شريك و وصي بعد از فوت اوست كه حساب مشترك مشاركت را تصفيه كرده و پس از تعيين مبالغ مربوط به سهم سود طرفین، اصل سرمايه و سود متعلقه به شريك را به وي پرداخت نمايد.

ب- در صورت فسخ قرارداد يا انقضا مدت آن به شرح زير عمل خواهد شد:

اولاً: در صورتيكه سود قابل محاسبه باشد به تناسب مذكور در بند الف اين ماده بين سرمایه گذار و شريك تقسيم و سهم شريك به حساب وي منظور خواهد شد.

ثانياً : در صورتيكه تمام يا مقداري از كالا به فروش نرسيده باشد سرمایه گذار حق دارد حصه شريك را به بهاي عادله به تشخيص خود تقويم و با پرداخت وجه، آن را تملك نمايد و در صورت عدم تمايل سرمایه گذار به تملك حصه مشاعي شريك حداكثر ظرف پانزده روز پس از فسخ يا انقضا مدت به شريك اطلاع خواهد داد در اين صورت شريك متعهد است حداكثر ظرف پانزده روز پس از اعلام سرمایه گذار كالاي موجود را ( اعم از حصه خود و سرمایه گذار) به فروش رسانده و حاصل فروش را به حساب مشترك مشاركت واريز نمايد. در صورت تخلف از اين شرط كالاي موجود تماماً متعلق به سرمایه گذار بوده و سرمایه گذار متقابلاً كالا را به بهاي عادله به تشخيص خود تقويم و اصل و سود خود را محاسبه نموده و مبلغ بدهي دين مسلم شريك است كه سرمایه گذار مي تواند از محل وثايق قرارداد و يا هر گونه حسابهاي ديگر شريك استيفا و برداشت نمايد.

تبصره- در اجراي مفاد اين ماده سرمایه گذار وكيل بالاعزل و وصي بعد از فوت شريك مي باشد.

ماده 8- موارد فسخ قرارداد :

الف ) در صورتي كه شريك از هر يك از تعهدات و شرايط و مقررات اين قرارداد به تشخيص سرمایه گذار تخلف نمايد يا سرمایه گذار در نتيجه رسيدگي تشخيص دهد كه ترازنامه ها و صورت حسابهاي شريك و اطلاعاتي كه راجع به وضع مالي و شغلي خود داده و همچنين مستندات و مدارك لازمي كه به سرمایه گذار ارايه نموده صوري و خلاف واقع بوده است، سرمایه گذار عندالاقتضا می تواند قرارداد را فسخ و در اين صورت تمامي مطالبات سرمایه گذار از هر حيث و هر جهت تبديل به حال شده و شريك تعهد نمود بلافاصله كليه مطالبات سرمایه گذار و خسارات وارده را به تشخيص سرمایه گذار بپردازد در غیر این صورت سرمایه گذار از طريق مراجع قضایی كليه مطالبات خود را وصول خواهد نمود. و شريك حق هر گونه اعتراضي را در اين مورد نسبت به تشخيص سرمایه گذار از خود سلب و ساقط نمود.

تبصره- چنانچه تخلفات فوق الذكر متضمن وصف كيفري نيز باشد سرمایه گذار حق دارد مراتب را جهت تعقيب شريك به مراجع قضايي اعلام نماید.

ب ) در صورتي كه در نتيجه تخلفات شريك در اجراي هر يك از مفاد مندرجات اين قرارداد(به تشخيص سرمایه گذار) سرمایه گذار قرارداد حاضر را فسخ نمايد سرمایه گذار مخير است ديون ناشي از اين قرارداد را حال كرده و نسبت به استيفاي مطالبات خود از طريق مراجع قضایی و يا هر طريق ديگر كه خود صلاح بداند اقدام نمايد.

ماده 9- تضمین قرارداد :

حاضر شد/حاضر شدند، آقا/آقايان، خانم/خانمها فرزند ......... به شماره شناسنامه ............... به شماره ملی ................... به شماره تماس ثابت و همراه .................... به نشانی .......................... و بعد الحضور ايفاء كليه تعهدات ناشي از اين قرارداد را همراه با شريك مشتركاً، منفرداً و متضامناً قبول و تعهد نمود/نمودند به نحوي كه در صورت عدم ايفاء هر يك از اين تعهدات سرمایه گذار حق و اختيار كامل خواهد داشت از طريق مراجع قضایی و يا از هر طريق ديگر نسبت به استيفا مطالبات خود از هر يك از امضا كنندگان ذيل اين قرارداد اقدام نمايد.

ماده 10- اقامتگاه طرفین قرارداد :

اقامتگاه شريك از نظر ابلاغ هر گونه نام و يا اخطار از طرف سرمایه گذار در مقدمه اين قرارداد مندرج است از اينرو شريك قبول نمود که در صورت ارسال هر گونه نامه و يا اخطار از طريق پست سفارشي به آدرس مذكور، به منزله ابلاغ به او تلقي مي گردد.

ماده 11- تعداد نسخ قرارداد :

اين قرارداد در 11 ماده و 3 تبصره و در 2 نسخه متحد المتن که هر دو نسخه در حکم واحد می باشند منعقد و به موجب توافق طرفين و بر اساس ماده10 قانون مدني در كليه موارد و مندرجات آن و با سلب حق اعتراض نسبت به مفاد آن درباره طرفين از تاریخ انعقاد برای طرفین لازم الاجرا مي باشد.

محل امضا سرمایه گذار                                       محل امضا شريك

محل امضا كليه ضامنين/متعهدين

این قرارداد برای خرید و فروش اکثر کالاها قابل استفاده بوده و در آن بسیاری از شرایط و ضوابط مورد نیاز برای جلوگیری از اختلافات احتمالی آتی بین طرفین مورد پیش بینی قرار گرفته است.

این قرارداد در خصوص خرید تعداد انبوه اتوبوس وارداتی بوده و عمومات آن قابل استفاده در خرید و واردات سایر خودروها اعم از خودروهای سبک یا سنگین می باشد.

این قرارداد از جمله قراردادهای مشارکت مدنی است و مورد استفاده اشخاصی قرار می گیرد که بدون ثبت شرکت ( شخصیت حقوقی)  و تقبل محدودیتهای ناشی از ثبت شرکت همچون مباحث مالیاتی و تامین اجتماعی فعالیتهایی مشابه فعالیت یک شرکت انجام می دهند و در واقع شرکتی هستند که ثبت نشده است.

مقدمه : نظر به اینکه امضاء کنندگان این قرارداد با حسن اعتماد به یکدیگر تمایل به همکاری و مشارکت در سرمایه گذاری در حوزه های مختلف تجارت داخلی و خارجی داشته و با آگاهی از ضوابط ، شرایط و مفهوم مشارکت ، آثار حقوقی و مالی و اعتباری آنرا تقبل نموده اند و از طرف دیگر اذعان دارند که هر نوع تجارتی همراه با ریسک و خطر پذیری بوده و ممکن است آستانه خطر پذیری در مواردی بیش از حد متعارف بوده و در نتیجه زیانهای مالی و اعتباری غیر قابل پیش بینی بر شرکاء تحمیل گردد و لذا با این آگاهی به مدیران منتخب خود اذن و اجازه اعطا می نمایند تا به نمایندگی از طرف همه امضاء کنندگان این قرارداد بسترهای مناسب سرمایه گذاری را شناسایی و با رعایت مفاد این قرارداد و به تشخیص جمعی خود نسبت به سرمایه گذاری در حوزه های مختلف تجاری با سرمایه شرکاء اقدام نمایند بدیهی است که تشخصیص اکثریت مدیران در همه حال برای شرکاء و قائم مقام های قانونی آنها محترم و غیر قابل اعتراض بوده و کلیه مدیران در حدود این قرارداد تام الاختیار خواهند بود.با این توافق کلی ، قرارداد ذیل پیرو تفاهم نامه شماره 101/ س/ ع/ الف مورخه 01/10/1381 و به استناد ماده 10 قانون مدنی و با در نظر داشتن مقررات قانون تجارت بین امضاء کنندگان منعقد و از تاریخ امضاء برای طرفین و قائم مقام قانونی آنها لازم الاجرا می باشد.

ماده 1 ) موضوع قرارداد :

مشارکت اطراف قرارداد برای هر نوع سرمایه گذاری و هر گونه فعالیت تجاری در حوزه های مختلف تجارت داخلی و خارجی اعم از واردات و صادرات ، خرید و فروش اوراق سهام ، هر گونه خرید و فروش ( املاک ، اراضی ، صنایع ، معادن و ... ) هر نوع ساخت و ساز ، اخذ و اعطای هر نوع وام ارزی و ریالی ، مشارکت با اشخاص حقیقی و حقوقی دولتی و غیر دولتی در هر نوع سرمایه گذاری و به طور کلی هر نوع فعالیتی که احتمال سود آوری داشته باشد بدون استثناء شیئی از آن . ( یا ) به استثناء فعالیت هایی که در ایران مواجه با منع قانونی باشند.

ماده 2 ) مشخصات و آورده شرکاء و میزان سهم الشرکه آنها

نام و نام خانوادگی کد ملی آورده به ریال تعداد سهم الشرکه میزان سهم الشرکه
نشانی

ماده 3 ) مدت قرارداد :

از تاریخ امضاء این قرارداد تا زمانی که سه چهارم شرکاء که مجموعاً بیش از پنجاه درصد سرمایه را در اختیار دارند به طور کتبی از هیئت مدیره مشارکت تقاضای انحلال داشته باشند.

تبصره یک : مدیران مشارکت مکلف هستند ظرف دو ماه از تاریخ وصول تقاضا نامه با تشکیل جلسه ای با حضور سه چهارم شرکاء نسبت به انحلال مشارکت تصمیم گیری نمایند.

تبصره دو : عدم حضور غیر موجه هر یک از تقاضا کنندگان یا وکیل رسمی آنان به منزله انصراف از انحلال مشارکت خواهد بود.

تبصره سه : در صورتی که برخی از شرکاء با انحلال مشارکت مخالفت نمایند می توانند در مدت دو ماهه موضوع تبصره یک این ماده نسبت به خرید سهم الشرکه متقاضیان انحلال اقدام نمایند. در صورت خرید توافقی سهم الشرکه یک یا چند نفر از متقاضیان توسط یک یا چند نفر از شرکاء ، موضوع عدم انحلال مشارکت طی صورتجلسه ای به امضاء شرکاء خواهد رسید .

تبصره چهار : در صورت اتخاذ تصمیم مبنی بر انحلال مشارکت ، مدیران باید صورتی از اموال و دارائیها و سود و زیان حسابرسی نشده مشارکت را تهیه و پس از تائید تمام شرکاء نسبت به تعیین تکلیف اموال و دارائیهای مذکور جهت تسویه نهایی اقدام نمایند.

ماده 4 ) سرمایه اولیه و ارزش هر سهم الشرکه و نحوه پرداخت آن :

سرمایه اولیه شرکت مبلغ ................... ریال معادل ................... تومان و ارزش هر سهم الشرکه .............. ريال می باشد که هر یک از شرکاء ارزش ریالی تمام سهم الشرکه خود را نقداً به حساب شماره ............ نزد بانک ....... شعبه ............. که مخصوص مشارکت افتتاح گردیده واریز و وجوه حساب مذکور با امضاء مشترک دو نفر از مدیران منتخب اکثریت شرکاء { یا } دو نفر از مدیران منتخب دارندگان ....... درصد کل سرمایه شرکت قابل برداشت خواهد بود.

تبصره : کلیه دریافتها و پرداختهای ناشی از مشارکت حدالامکان از طریق حساب مذکور انجام خواهد شد. در خصوص موارد استثنایی با مجوز کتبی سه نفر از مدیران اقدام خواهد شد.

ماده 5 ) نحوه تقسیم سود :

سود احتمالی ناشی از سرمایه گذاری ها در پایان بهمن ماه هر سال و به نسبت سهم الشرکه هر یک از شرکاء تقسیم و به حساب شخصی معرفی شده از سوی هر یک از شرکاء واریز خواهد شد.

تبصره یک : شناسایی سود موجبی برای تقسیم نبوده و ممکن است بنا به تشخیص اکثریت شرکاء { یا } دارندگان بیش از پنجاه درصد سرمایه ، سود شناسایی شده چندین سال انباشته شده و یکجا یا در فواصل زمانی مختلف به نحوی که اکثریت شرکاء { یا } دارندگان بیش از پنجاه درصد سرمایه تصمیم خواهند گرفت تقسیم خواهد شد.

تبصره دو : شناسایی سود و میزان قابل تقسیم آن باید به تائید یک نفر حسابرس رسمی برسد.

تبصره سه : پرداخت هر گونه سود در مقابل اخذ رسید کتبی خواهد بود.

ماده 6 ) مدیریت مشارکت :
الف – تعداد و نحوه انتخاب مدیران و مدت مدیریت :

برای مدیریت سرمایه شرکاء و انجام امورات اجرایی مشارکت و سرمایه گذاری و نظارت بر آن و هر گونه امور مربوط به نوع و نحوه استفاده از سرمایه مشارکت در داخل و خارج از کشور ، اکثریت شرکاء { یا } دارندگان بیش از پنجاه درصد سرمایه ، 5 نفر از اعضاء مشارکت را به عنوان مدیران مشارکت و یک نفر از 5 نفر منتخب را با عنوان مدیر اجرایی انتخاب خواهند نمود .

تبصره یک : مدت مدیریت مدیران منتخب تا زمان بقاء مشارکت خواهد بود مگر اینگه در هر زمانی دارندگان بیش از پنجاه درصد سرمایه ، عزل یک یا تمام مدیران را تقاضا نمایند که در اینصورت مدیران جدید به نحوی که ذکر گردید انتخاب خواهند شد.

تبصره دو : در صورتی که تمام مدیران عزل شوند مکلف هستند ظرف یک ماه از تاریخ عزل ،گزارش کاملی از اقدامات انجام شده و وضعیت سرمایه گذاریهای انجام شده را به صورت کتبی به مدیران جدید ارائه نمایند در غیر اینصورت جبران هر گونه خسارت ناشی از عدم ارائه گزارش بر عهده هر یک از مدیران معزول بوده و مدیران جدید یا شرکاء می توانند خسارت وارده را از محل سرمایه مدیران معزول و سود احتمالی متعلق به سهم الشرکه آنان جبران نمایند.

تبصره سه : هر یک از مدیران در هر زمانی می توانند از مدیریت مشارکت کناره گیری نمایند ولی متعهد هستند تا زمان انتخاب مدیر جدید وظایف خود را به نحو احسن انجام دهند . شرکاء نیز مکلف هستند ظرف حداکثر دو ماه از اعلام کتبی مدیر مذکور نسبت به انتخاب مدیر جدید اقدام نمایند در غیر اینصورت مدیر مذکور مسئولیتی بر عهده نخواهد داشت.

ب – حق الزحمه و پاداش مدیران :

به غیر از مدیر اجرایی ، مدیریت سایر مدیران تبرعی بوده و در مقابل خدمات آنها حق الزحمه ای پرداخت نخواهد شد . حق الزحمه مدیر اجرایی نیز هر سال توسط اکثریت شرکاء تعیین و از حساب شرکت پرداخت خواهد شد.

تبصره چهار : در پایان هر سال ........... درصد از سود حاصل از سرمایه گذاریها به عنوان پاداش به مدیران پرداخت خواهد شد.

ج- وظایف و اختیارات مدیران :

مدیران متعهد هستند نسبت به شناسایی بستر های مناسب سرمایه گذاری اقدام و پس از بررسی و تحلیل کارشناسی موضوعات مورد سرمایه گذاری اقدام به سرمایه گذاری نمایند.
مدیران متعهد هستند در همه سرمایه گذاریها ریسک متعارف را رعایت نمایند. در مواردی که بنا به ضرورت و مصلحت ، اقدام در خصوص موضوعی مستلزم ریسک بیشتر می باشد موضوع مذکور به طی صورتجلسه ای به تائید همه مدیران خواهد رسید.
مدیران متعهد هستند حداقل هر دو ماه یکبار جلسه ای جهت بررسی موضوعات مختلف مشارکت تشکیل و صورتجلسه مربوطه را در سوابق بایگانی نمایند.
مدیران متعهد هستند شخصاً یا از طریق متخصصان ذیربط نسبت به تمام سرمایه گذاری های انجام شده و روند پیشرفت امور نظارت نمایند.
مدیران متعهد هستند کلیه قوانین و مقررات مرتبط با موضوع سرمایه گذاری ها و استخدام کارکنان و مشاورین و سایر موارد مرتبط با موضوع مشارکت را رعایت نمایند.
مدیران متعهد هستند در کلیه سرمایه گذاریها و امور مرتبط با آن در حد متعارف صرفه و صلاح شرکاء را رعایت نمایند
مدیران متعهد هستند به عنوان امین شرکاء همواره جانب امانتداری را نسبت به سرمایه و اموال شرکاء حفظ نموده و در تمام موارد موضوع مشارکت منافع جمع شرکاء را بر منافع شخص ترجیح دهند.
مدیران متعهد هستند در همه حال و نسبت به همه امور مربوط به مشارکت صادقانه عمل نموده و از مخفی نمودن هر موضوع مرتبط با موضوع مشارکت ولو بصورت مصلحتی خودداری نمایند.
مدیران در انجام کلیه امور مرتبط با موضوع مشارکت دارای اختیار تام بوده و نماینده تمام شرکاء محسوب می شوند.
کلیه امور اجرایی مشارکت به استثناء مواردی که در این قرارداد تصمیم گیری در مورد آنها در صلاحیت تمام مدیران یا شرکاء می باشد بر عهده مدیر اجرایی خواهد بود. و در این راستا مدیریت و نظارت بر کارکنان و مشاورین ، پرداخت حقوق و پاداش کارکنان ، اجاره محل کار ، پاسخگویی به ارباب رجوع و مشتریان و اطراف قراردادها ، مراجعه به نهادها و موسسات دولتی و خصوصی و سایر موارد مربوط به حسن اجرای موضوع مشارکت بر عهده مدیر اجرایی می باشد.
مدیر اجرایی در استخدام کارکنان دفتری و اجرایی متناسب با حجم کاری و با حقوق متناسب با قانون کار و مقررات مربوطه و مشاورین متخصص با حقوق توافقی مورد تائید 2 نفر از مدیران دارای اختیار کامل می باشد.
مدیر اجرایی در انجام مسئولیتهای خود دارای تمام اختیارات لازم برای اعمال مدیریت از جمله تشویق و تنبیه کارکنان ، اعطای مرخصی، انتخاب وکیل جهت طرح دعاوی و دفاع از آنها ، و سایر موارد می باشد.

ماده 7 ) توافقات شرکاء :

در همه سرمایه گذاریها و خرید و فروشها کلیه اسناد تنظیمی که توسط یک یا چند نفر از شرکاء امضاء می شود به نمایندگی از تمام شرکاء بوده و در متن اسناد به این نمایندگی تصریح خواهد شد.
کلیه شرکاء در خصوص سرمایه گذاریهای انجام شده مسئولیت داشته و هر گونه پاسخگویی در مراجع دولتی و قضایی و در مقابل اشخاص ثالث بر عهده تمام شرکاء خواهد بود
پرداخت هر نوع مالیات و حق بیمه و هر گونه حقوق دولتی مربوط به موضوع مشارکت بر عهده تمام شرکاء بوده و در مواردی که سندی به نام یک یا چند نفر از شرکاء باشد و در خصوص آن سند در هر زمان ولو پس از انحلال مشارکت به هر نحو و دلیلی مالیات یا حقوق دولتی تعلق گیرد یا دولت به هر عنوانی ادعایی داشته باشد تمام شرکاء مسئول می باشند.

ماده 8 ) نحوه ورود و خروج از مشارکت :

الف ) نحوه ورود شخص جدید :

به غیر از موارد قهری که احد از وراث هر یک از شرکاء به نمایندگی از سایر ورثه جانشین مورث خود می شود ورود هر شخص جدید به جمع شرکاء منوط به تائید و تصویب دارندگان بیش از پنجاه درصد سرمایه خواهد بود.

ب ) نحوه خروج از مشارکت :

در هر زمانی که یکی از شرکاء به هر دلیلی قصد خروج از مشارکت را داشته باشد لازم است درخواست کتبی خود را حداقل سه ماه زودتر به مدیر اجرایی تحویل دهد . مدیر اجرایی ظرف یک هفته از وصول درخواست ، موضوع را به اطلاع تمام شرکاء خواهد رساند. در صورتی که سهم الشرکه مذکور توسط برخی از شرکاء خریداری نشود یا موجودی حساب برای تسویه کفایت نکند نحوه تسویه با شریک مذکور در جلسه ای که اکثریت شرکاء حضور دارند تعیین تکلیف خواهد شد.

تبصره : در صورتی که هر یک از شرکاء قصد خروج از شرکت را داشته باشند در زمان تسویه اصل سرمایه آنها عیناً مسترد و سود احتمالی متعلق به دوران مشارکت که هنوز تسویه نشده است در زمان خروج از شرکت محاسبه و با کسر x درصد از سود قابل تقسیم ظرف یکسال پرداخت خواهد شد.

ماده 9 ) تاریخ و محل انعقاد قرارداد :

این قرارداد در تاریخ ............. در شهرستان تهران خیابان ............................................................... مطابق مواد قانون مدنی منعقد و نشانی مذکور تا زمانی که تغییر نیافته است به عنوان اقامتگاه مشارکت محسوب خواهد شد.

ماده 10 ) اعتبار توافق نامه

از تاریخ انعقاد این قرارداد تفاهم نامه شماره 101/ س/ ع/ الف مورخه 01/10/1381 که تا زمان انعقاد این قرارداد مبنای مشارکت بوده است به غیر از قراردادهایی که در آنها به این تفاهم نامه اشاره شده است باطل و کان لم یکن تلقی و روابط شرکاء بر اساس این قرارداد خواهد بود.

ماده 11 ) تعداد نسخ قرارداد :

این قرارداد در 11 ماده و 13 تبصره و در 3 نسخه متحد المتن که همه نسخ آن دارای ارزش و اعتبار یکسان بوده و در حکم واحد می باشند تنظیم و در اختیار همه شرکاء قرار گرفت و از تاریخ امضاء برای تمام شرکاء و قائم مقام قانونی آنها لازم الاجرا می باشد.

امضاء شرکاء