بسمه تعالی

سازش نامه نقل و انتقال سهام و پایان مشارکت در سهام شرکت ...

مقدمه

پیرو مذاکرات پیشین و در پی توافقات کلی بعمل آمده فیمابین سهامداران شرکت ... سهامی خاص به شماره ثبت ... و شناسه ملی ... ( به نشانی:  ... کد پستی ... تلفن ... منحصراً متشکل از آقایان ... فرزند ... شماره شناسنامه ... صادره ... متولد ... به شماره ملی  ... و شماره موبایل ... دارای ... درصد سهام برابر با ... سهم ... ریالی به نشانی ... و کد پستی ... که اکنون به عنوان رئیس هیات مدیره در شرکت یادشده فعالیت دارند و ... فرزند ... شماره شناسنامه ... صادره ... متولد ... به شماره ملی ... و شماره موبایل ... دارای ...درصد سهام برابر با ... سهم... ریالی به نشانی ... و کد پستی ... که اکنون به عنوان عضوهیات مدیره و مدیرعامل در شرکت یادشده فعالیت دارند و از این پس در این قرارداد خریدار نامیده خواهند شد از یک سو و آقای ... فرزند ... شماره شناسنامه ... صادره ... متولد ... به شماره ملی ... شماره موبایل ... دارای ...درصد سهام برابر با ... سهم... ریالی به نشانی: ... کد پستی ... که از این پس در این قرارداد فروشنده نامیده می شود از سوی دیگر مبنی بر موافقت با انجام نقل و انتقال سهام فیمابین سهامداران و پایان مشارکت ... در سهامداری شرکت یادشده و نظر به مفاد ماده اساسنامه شرکت یادشده و به دنبال مصوبه مورخ ...  هیات مدیره شرکت ...  سهامی خاص به شماره ثبت ... و شناسه ملی ... مبنی بر موافقت با انجام نقل و انتقال سهام فیمابین سهامداران مذکور و پایان دادن به مشارکت آقای ... در اجرای ماده ... اساسنامه شرکت مذکور این قرارداد در تاریخ ... در شهر تهران به شرح و شرایط زیر منعقد گردید و مفاد آن برای طرفین لازم الاجرا می باشد.

توضیح اینکه شرکت ... سهامی خاص در تاریخ ... تاسیس شده و سرمایه ثبت شده آن برابر آخرین اگهی رسمی تغییرات سرمایه به شماره .... و مورخ ... به مبلغ ... میلیارد ریال معادل ... تومان با نام تماماً پرداخت شده است و دارای دفتر سهام است و به موجب صورتجلسه آگهی شده مورخ ... مجمع عمومی عادی، برای مدت فعالیت سال های ... الی ...  دفاتر قانونی پلمپ شده و صورت های مالی، رسیدگی نشده می باشد.

این قرارداد مشتمل بر همه موارد و تعهدات و توافقات شفاهی یا کتبی، ضمنی یا صریح پیشین می باشد و از زمان انعقاد به بعد، تنها سند حاکم بر روابط طرفین در خصوص موضوع خود می باشد و با امضاء این قرارداد هیچ سند یا توافق پیشین دیگری، در روابط بین امضاء کنندگان این قرارداد در خصوص موضوع این قرارداد، در هیچ مرجعی، معتبر و قابل استناد و موجد حق به شمار نخواهد آمد.

ماده ۱) موضوع قرارداد :

عبارت است از فروش و انتقال همه سهام فروشنده در شرکت ... (سهامی خاص) به شماره ثبت ... ثبت شرکت های تهران به شناسه ملی ... به تعداد ... سهم از ... سهم با نام ...  ریالی از سوی فروشنده به خریداران و خروج فروشنده از سهامداری و شراکت در شرکت یادشده.

تبصره: با توجه به تمایل و آمادگی خریداران (که از سهامداران شرکت یادشده هستند) برای خرید سهام فروشنده و برابر توافق همه سهامداران که مبتنی بر ماده ... اساسنامه شرکت حاصل شده است بر اساس این قرارداد و برابر مصوبه هیات مدیره شرکت، تعداد ... سهم از سهام فروشنده به آقای ... و تعداد ... از سهام فروشنده به سهامدار دیگر شرکت آقای ... واگذار و منتقل می شود.

ماده ۲) مبلغ قرارداد و چگونگی پرداخت:

برابر مجموع صورت اموال و دارایی ها و ترازنامه های مصوب و صورت های مالی و ترازنامه و صورت مالی سال ... و گزارش های حسابرسی و النهایه بر اساس برآورد انجام شده بوسیله آقای ... که از نظر فروشنده و خریداران دارای اعتبار و سندیت است و بطور کامل و بدون هیچ گونه ادعایی نسبت به مبلغ و محتوای آن قابل قبول می باشد شرکت و با در نظر داشتن این نکته مهم که برآورد موصوف درهیچ شرایطی نمی تواند دربردارنده مبلغی کمتر از ارزش ... دارایی و و مطالبات و اموال مشهود و نامشهود و سپرده ها و املاک و برندها و امتیازات و مجوزها و دامنه ها و سابقه و اعتبار و همانند اینها باشد مجموع ارزش ماشین الات ، املاک ، دارائی های مشهود و نامشهود ، اموال منقول و غیر منقول و موجودی انبار و محصول آماده فروش و امثالهم پس از کسر کلیه تعهدات و دیون شرکت در ابعاد مختلف از جمله مالیاتی، بیمه ای، آثار مالی ناشی از دعاوی، بانکی، کارگری، حساب جاری شرکاء، کلیه تنخواه گردان های شرکت و کارگاههای، استهلاکات، صورت های مالی و دیون به سایر اشخاص حقیقی و حقوقی ، بانک ها ، کلیه سازمان های دولتی و غیر دولتی ، کارفرمایان و کلیه ذینفعان ، تضامین به هر شکل و عنوان و هر مقداراعم از داخلی و خارجی ، و به طور کامل و جامع که بدون رسیدگی به صورت های مالی برآورد شده است و به استناد آنها ارزش هر سهم شرکت با لحاظ همه موارد فوق الذکر مبلغ ... ریال تعیین گردید.

بنایراین با توجه به مالکیت فروشنده بر .... سهام از کل سهام شرکت و با در نظر داشتن این نکته مهم که این مبلغ  درهیچ شرایطی نباید کمتر از یک سوم ماشین الات ( اعم از مانده و فروش رفته از تاریخ ... دارایی و اموال مشهود و نامشهود و سپرده ها و املاک و همانند اینها برآورد شده باشد و همچنین با در نظر گرفتن مانده مطالبات بروز شده فروشنده از شرکت و از جمله کلیه حقوق و مزایا و سنوات از تاریخ ... تا روز تسویه حساب باشد به ارزش ... ریال مبلغ کل این قرارداد ... ریال برابر با ... تومان می باشد که به ترتیب زیر از سوی خریداران به فروشنده پرداخت خواهد شد.

• واگذاری و تحویل تعداد ... دستگاه از ماشین آلات و تجهیزات مطابق فهرست شماره 1 پیوست این قرارداد همزمان با انعقاد این قرارداد به فروشنده همراه با تحویل اصل فاکتورها و اسناد مرتبط با مالکیت و بهره برداری از آنها و اعطای وکالت تام بلاعزل برای نقل و انتقال و انجام کلیه امور حقوقی و اداری و ثبتی و بانکی و گمرکی و بیمه ای و....مرتبط با آنها و یا پرداخت مبلغ معادل آنها بر اساس ارقام برآوردشده در گزارش آقای دکتر ایرج گلابتون چی همزمان با انعقاد این قرارداد.

۲-  واگذاری و تحویل و انتقال سند تعداد ... فقره از املاک شرکت مشتمل بر املاک و ساختمان های مندرج در فهرست شماره 2 این قرارداد بنام فروشنده (...) همراه با تحویل اصل اسناد مالکیت و پروانه ها و مجوزها و ... و با اعطای وکالت تام بلاعزل به فروشنده یا پرداخت نقدی ارزش ریالی روز وکارشناسی آنها همزمان با امضای صورتجلسات داخلی و دفتر سهام مرتبط با نقل و انتقال سهام شرکت بین فروشنده و خریداران که در تاریخ ... می باشد.

3- واگذاری یک سوم از اثاثه و منصوبات شرکت به فروشنده که فی مابین نمایندگان مورد اعتماد طرفین، پس از شمارش فیزیکی در محل استقرار آنها با مشخصات کامل و تعداد و وضعیت آنها مشترکاً صورت برداری و صورتجلسه خواهد شد. و در صورت نیاز فروشندگان فقط با قیمت توافقی قابل واگذاری خواهد بود.

4- پرداخت معادل یک سوم از سپرده های شرکت نزد کارفرمایان و بانک ها و سرمایه گذاری ها و نظایر آن به فروشنده.

5- واگذاری یک سوم از موجودی انبار ها اعم از کارگاهها و انبار مرکزی طبق صورت برداری های مشترک نمایندگان طرفین ویا پرداخت مبالغ روز آن

6- پرداخت یک سوم ارزش مالی برند شرکت که حداقل یک سوم سرمایه ثبتی آن یعنی ... میلیارد ریال به فروشنده

7- واگذاری یک سوم از اموال و دارایی و. ماشین آلات شرکت در ... و یا معادل ریالی یا ارزی آن به فروشنده .ضمناً هرگونه فروش و واگذاری اموال و دارایی و ماشین آلات و تجهیزات و موجودی کالا بدون مجوز هیئت مدیره و علی الخصوص بدون اطلاع آقای ... بمنزله تخلف آشکار و بمنزله خیانت در امانت محسوب خواهد شد.

8- واگذاری یک سوم از سهام شرکت ... در سایر شرکتها از جمله سهام ...

ماده ۳- شروط و تعهدات خریداران

از مهمترین بخش تعهدات خریداران خارج کردن تعهدات فروشنده از کلیه بدهی های سنواتی و آتی شرکت به کلیه ذینفعان و بانکها و رفع مسئولیت فروشنده اعم از حقیقی و حقوقی از کلیه بدهی ها و تضامین به بانک ها ، کارفرمایان و بازار و اشخاص حقیقی و حقوقی بوده و امثالهم در داخل و خارج از ایران میباشد.