قرارداد مشارکت مدنی در کسب و کار و سرمایه گذاری

این قرارداد در تاریخ...در شهرستان ... (با مسئولیت محدود) به شماره ثبت...و شناسه ملی...با مدیریت و امضاء مجاز آقای...به عنوان مدیرعامل به نشانی...و ایمیل...و تلفن تماس شماره....که از این پس در این قرارداد طرف اول و شرکت... به شماره ثبت...و شناسه ملی...با مدیریت و امضاء مجاز آقای...به عنوان مدیرعامل به نشانی...و ایمیل...و تلفن تماس شماره....که از این پس در این قرارداد طرف دوم نامیده می شود با شرایط و اوصاف زیر منعقد گردید و طرفین متعهد به اجرای آن گردیدند.

ماده 1 ) موضوع قرارداد :

مشارکت اطراف قرارداد برای هر نوع کسب و کار و سرمایه گذاری و هر گونه فعالیت تولیدی، فناورانه، خدماتی، تجاری و....در حوزه های مختلف داخلی و خارجی اعم از تولید، واردات و صادرات ، خرید و فروش کالا و اوراق سهام، هر گونه خرید و فروش ( املاک ، اراضی ، صنایع ، معادن و ... ) هر نوع ساخت و ساز، اخذ و اعطای هر نوع وام ارزی و ریالی و هر نوع خدمات ارزی و مالی و بانکی، مشارکت با اشخاص حقیقی و حقوقی دولتی و غیر دولتی در هر نوع سرمایه گذاری و پروژه و کسب و کار از جمله در پروژه ها و قراردادهای مرتبط با حوزه نفت و پتروشیمی و ساختمانی و عمرانی و به طور کلی هر نوع فعالیتی که احتمال سود آوری داشته باشد به استثناء فعالیت هایی که در ایران مواجه با منع قانونی باشند.

ماده 2 ) مشخصات و آورده شرکاء و میزان سهم الشرکه آنها

الف) آورده طرف اول (شرکت ...)
1- تامین دفتر کار در تهران به منظور فراهم شدن امکان برگزاری جلسات و استقرار کارکنان و مستخدمین مورد نیاز و انجام مکاتبات و برقراری ارتباطات و... با هزینه طرف اول بر عهده طرف اول می باشد.
2- معرفی توانمندی ها و قابلیت ها و امکانات و ظرفیت های طرف دوم از جمله در زمینه های دانش بنیان و...به فعالان اقتصادی ایرانی و خارجی
3- ارائه مشاوره و رهنمودها و آموزش های لازم به طرف دوم در جهت آماده سازی اطلاعات و مدارک و همچنین فراهم شدن زمینه شرکت طرف دوم در مناقصه ها و مزایده ها و قبول سفارشات و انعقاد قرارداد با فعالان اقتصادی داخلی و خارجی
4- استخدام یک نفر منشی مسلط به زبان انگلیسی و کار با کامپیوتر و اینترنت و انجام امور اداری از جمله برای پاسخگویی به تماس ها و برقراری ارتباطات و ارسال و دریافت ایمیل ها و....با هزینه طرف اول بر عهده طرف اول می باشد.
5- تامین و واردات اقلام و کالاها و خدماتی که طرف دوم ر اجرای این قرارداد برای انجام و پیشبرد قراردادهای منعقده داخلی و خارجی بر عهده می گیرد
6- بازاریابی برای صادرات کالا و خدماتی که طرف دوم در اجرای این قرارداد امکان تامین آنها را برابر استانداردهای بازار هدف دارد.
7- مبلغ ...ریال نیز به عنوان آورده نقدی طرف اول
ب) آورده طرف دوم (شرکت....)
1- پروانه ها و مجوزهای فعالیت موجود طرف دوم بخشی از آورده طرف دوم تلقی می گردد و حفظ اعتبار و پایداری آنها از جمله در زمینه های دانش بنیان و کارت بازرگانی و...مورد تاکید و یکی از شروط مهم برای انعقاد این قرارداد است.
2- مبلغ ...ریال نیز به عنوان آورده نقدی طرف دوم

ماده 3 ) مدت قرارداد :

از تاریخ امضاء این قرارداد تا زمانی که حسب توافق طرفین این قرارداد اقدام به اقاله قرارداد نگردد.
تبصره یک : در صورتی که یکی از شرکاء با انحلال یا اقاله این مشارکت مخالفت داشته باشد طرف موافق انحلال می بایستی طی اظهارنامه رسمی یک مهلت دو ماهه برای خرید سهم الشرکه او یا فروش سهم الشرکه خودش اعطاء نماید. عدم پاسخ به اظهارنامه ابلاغ شده ر مهلت مذکور یا مخالفت با پیشنهاد ارائه شده از سوی طرف موافق انحلال، به خودی خود از موجبات پایان یافتن مدت این قرارداد تلقی می شود و به طرفی که موافق انحلال است امکان توقف فوری فعالیت ها و تامین دلیلاز صورت ها ومدارک و پرژه ها و حساب هو تهیه تراز و صورت هی مالی لازم برای تسویه حساب را می دهد.
در صورتی که طرف مخالف با انحلال در مهلت مقرر در فوق برای خرید سهم الشرکه طرف دیگر به صورت عملی به توافق برسند بر حسب توافق صورت گرفته اقدام خواهد شد.
تبصره دو : در صورت اتخاذ تصمیم مبنی بر انحلال مشارکت ، مدیران باید صورتی از اموال و دارائیها و سود و زیان حسابرسی نشده مشارکت را تهیه و پس از تائید طرفین نسبت به تعیین تکلیف اموال و دارائیهای مذکور جهت تسویه نهایی اقدام نمایند.

ماده 4 ) سرمایه نقدی اولیه و ارزش هر سهم الشرکه و نحوه پرداخت آن :

سرمایه اولیه شرکت مبلغ ................... ریال معادل ................... تومان و ارزش هر سهم الشرکه .............. ريال می باشد که هر یک از شرکاء ارزش ریالی تمام سهم الشرکه خود را نقداً به حساب شماره ............ نزد بانک ....... شعبه ............. که مخصوص این مشارکت افتتاح گردیده واریز و وجوه حساب مذکور با امضاء مشترک آقایان ...و .... قابل برداشت خواهد بود.
تبصره : کلیه دریافتها و پرداختهای ناشی از مشارکت حتی الامکان از طریق حساب مذکور انجام خواهد شد. در خصوص موارد استثنایی با امضای مدیر مشارکت اقدام خواهد شد.

ماده 5 ) نحوه تقسیم سود :

سود احتمالی ناشی از سرمایه گذاری ها در پایان اسفند ماه هر سال و به نسبت سهم الشرکه هر یک از شرکاء تقسیم و به حساب شخصی معرفی شده از سوی هر یک از شرکاء واریز خواهد شد. در مورد سال نخست فعالیت تقسیم سود به نسبت مدت باقی مانده از سال صورت خواهد گرفت.
تبصره یک : شناسایی سود موجبی برای تقسیم نبوده و ممکن است بنا به تشخیص شرکاء سود شناسایی شده چندین سال انباشته شده و یکجا یا در فواصل زمانی مختلف به نحوی که شرکاء تصمیم خواهند گرفت تقسیم خواهد شد.
تبصره دو : شناسایی سود و میزان قابل تقسیم آن باید به تائید یک نفر حسابرس رسمی برسد.
تبصره سه : پرداخت هر گونه سود در مقابل اخذ رسید کتبی خواهد بود.

ماده 6 ) مدیریت مشارکت :

الف – تعداد و نحوه انتخاب مدیران و مدت مدیریت :
برای مدیریت سرمایه شرکاء و انجام امورات اجرایی مشارکت و سرمایه گذاری و نظارت بر آن و هر گونه امور مربوط به نوع و نحوه استفاده از سرمایه مشارکت در داخل و خارج از کشور ، شرکاء آقای ... را به عنوان  مدیر اجرایی مشارکت انتخاب نمودند.
تبصره یک : مدت مدیریت مدیران منتخب تا زمان بقاء مشارکت خواهد بود مگر اینگه در هر زمانی طرفین عزل یا تغییر مدیر مشارکت را تقاضا نمایند که در اینصورت طرفین فرد دیگری را انتخاب خواهند نمود.
تبصره دو : مدیر مشارکت در هر زمانی می تواند از مدیریت مشارکت کناره گیری نماید ولی متعهد است تا زمان انتخاب مدیر جدید وظایف خود را به نحو احسن انجام دهد . شرکاء نیز مکلف هستند ظرف حداکثر دو ماه از اعلام کتبی مدیر مذکور نسبت به انتخاب مدیر جدید اقدام نمایند در غیر اینصورت مدیر مذکور مسئولیتی بر عهده نخواهد داشت.
ب – حق الزحمه و پاداش مدیر مشارکت :
حق الزحمه مدیر اجرایی مشارکت هر سال توسط شرکاء تعیین و از حساب شرکت پرداخت خواهد شد.

 ج- وظایف و اختیارات مدیر :

مدیر مشارکت متعهد است نسبت به شناسایی بستر های مناسب سرمایه گذاری اقدام و پس از بررسی و تحلیل کارشناسی موضوعات مورد سرمایه گذاری اقدام به سرمایه گذاری نماید.
مدیر مشارکت متعهد است در همه سرمایه گذاریها ریسک متعارف را رعایت نماید. در مواردی که بنا به ضرورت و مصلحت ، اقدام در خصوص موضوعی مستلزم ریسک بیشتر می باشد موضوع مذکور به طی صورتجلسه ای به تائید شرکاء خواهد رسید.
مدیر مشارکت متعهد است حداقل هر دو ماه یکبار جلسه ای جهت بررسی موضوعات مختلف مشارکت تشکیل و صورتجلسه مربوطه را در سوابق بایگانی نماید.
مدیر مشارکت متعهد است شخصاً یا از طریق متخصصان ذیربط نسبت به تمام سرمایه گذاری های انجام شده و روند پیشرفت امور نظارت نماید.
مدیر مشارکت متعهد است کلیه قوانین و مقررات مرتبط با موضوع سرمایه گذاری ها و استخدام کارکنان و مشاورین و سایر موارد مرتبط با موضوع مشارکت را رعایت نماید.
مدیر مشارکت متعهد است در کلیه سرمایه گذاریها و امور مرتبط با آن در حد متعارف صرفه و صلاح شرکاء را رعایت نماید
مدیر مشارکت متعهد است به عنوان امین شرکاء همواره جانب امانتداری را نسبت به سرمایه و اموال شرکاء حفظ نموده و در تمام موارد موضوع مشارکت منافع جمع شرکاء را بر منافع شخص ترجیح دهد.
مدیر مشارکت متعهد است در همه حال و نسبت به همه امور مربوط به مشارکت صادقانه عمل نموده و از مخفی نمودن هر موضوع مرتبط با موضوع مشارکت ولو بصورت مصلحتی خودداری نماید.
مدیر در انجام کلیه امور مرتبط با موضوع مشارکت دارای اختیار تام بوده و نماینده تمام شرکاء محسوب می شود.
کلیه امور اجرایی مشارکت به استثناء مواردی که در این قرارداد تصمیم گیری در مورد آنها در صلاحیت تمام مدیران یا شرکاء می باشد بر عهده مدیر اجرایی خواهد بود و در این راستا مدیریت و نظارت بر کارکنان و مشاورین ، پرداخت حقوق و پاداش کارکنان ، اجاره محل کار ، پاسخگویی به ارباب رجوع و مشتریان و اطراف قراردادها ، مراجعه به نهادها و موسسات دولتی و خصوصی و سایر موارد مربوط به حسن اجرای موضوع مشارکت بر عهده مدیر اجرایی می باشد.
مدیر اجرایی در استخدام کارکنان دفتری و اجرایی متناسب با حجم کاری و با حقوق متناسب با قانون کار و مقررات مربوطه و مشاورین متخصص با حقوق توافقی مورد تائید شرکا دارای اختیار کامل می باشد.
مدیر اجرایی در انجام مسئولیتهای خود دارای تمام اختیارات لازم برای اعمال مدیریت از جمله تشویق و تنبیه کارکنان ، اعطای مرخصی، انتخاب وکیل جهت طرح دعاوی و دفاع از آنها ، و سایر موارد می باشد.

ماده 7 ) توافقات شرکاء :

1- طرفین تاکید و اذعان دارند از تاریخ انعقاد این قرارداد به بعد هر گونه فعالیت و قرارداد و معامله طرف دوم در زمینه هایی مندرج در موضوع این قرارداد که در حوزه های مرتبط با نفت و انرژی و ساختمانی و عمرانی به ویژه در بنگاه ... و ... و ... به آن صورت بگیرد مشمول این قرارداد و از جمله جزء آورده های ناشی از معرفی و تلاش و تبلیغات طرف اول به شمار می رود و طرف دوم متعهد است نسبت به پرداخت سهم درآمد و سود طرف اول از انجام آنها تا هر زمانی که با آنان همکاری و معامله می نماید اقدام کند.
2- در همه سرمایه گذاریها و خرید و فروشها کلیه اسناد تنظیمی که توسط یک یا چند نفر از شرکاء امضاء می شود به نمایندگی از تمام شرکاء بوده و در متن اسناد به این نمایندگی تصریح خواهد شد.
3- کلیه شرکاء در خصوص سرمایه گذاریهای انجام شده مسئولیت داشته و هر گونه پاسخگویی در مراجع دولتی و قضایی و در مقابل اشخاص ثالث بر عهده تمام شرکاء خواهد بود.
4- پرداخت هر نوع مالیات و حق بیمه و هر گونه حقوق دولتی مربوط به موضوع مشارکت بر عهده تمام شرکاء بوده و در مواردی که سندی به نام یک یا چند نفر از شرکاء باشد و در خصوص آن سند در هر زمان ولو پس از انحلال مشارکت به هر نحو و دلیلی مالیات یا حقوق دولتی تعلق گیرد یا دولت به هر عنوانی ادعایی داشته باشد تمام شرکاء مسئول می باشند.

ماده 8 ) نحوه ورود افراد دیگر به مشارکت :

به غیر از موارد قهری که احد از وراث هر یک از شرکاء به نمایندگی از سایر ورثه جانشین مورث خود می شود ورود هر شخص جدید به جمع شرکاء منوط به تائید و تصویب شرکاء خواهد بود.

ماده 9 ) تاریخ و محل انعقاد قرارداد :

این قرارداد در تاریخ ............. در شهرستان تهران خیابان ............................................... مطابق مواد قانون مدنی منعقد و نشانی مذکور تا زمانی که تغییر نیافته است به عنوان اقامتگاه مشارکت محسوب خواهد شد.

ماده 10 ) اعتبار توافق نامه

از تاریخ انعقاد این قرارداد هر گونه تفاهم نامه یا قرارداد یا صورتجلسه و توافق دیگری که مربوط به پیش از تاریخ این قرارداد و مرتبط با موضوع این قرارداد باشد باطل و کان لم یکن تلقی و روابط شرکاء صرفاً بر اساس این قرارداد خواهد بود.

ماده 11 ) حل اختلاف:

«کلیه اختلافات و دعاوی ناشی از این قرارداد و یا راجع به آن از جمله انعقاد، اعتبار، فسخ، نقض، تفسیر یا اجرای آن با اختیار صلح و سازش به موسسه بین المللی حقوقی و داوری برهان اول که تحت ضوابط تخصصی و نام اختصاری “ایران داوری“ فعالیت می کند ارجاع می گردد که مطابق با مقررات و قواعد و نیز آئین داوری “ایران داوری” با رأی یک یا سه نفر داور به صورت قطعی و لازم الاجراء حل و فصل گردد. داور(ان) علاوه بر مقررات حاکم، عرف تجاری و رویه داوری ذیربط را نیز مراعات خواهد (خواهند) نمود. شرط داوری حاضر، موافقتنامه ای مستقل از قرارداد اصلی، تلقی می‌شود و در هر حال، لازم الاجراء است.»

ماده 12) تعداد نسخ قرارداد :

این قرارداد در 12 ماده و در 3 نسخه متحد المتن که همه نسخ آن دارای ارزش و اعتبار یکسان بوده و در حکم واحد می باشند تنظیم و در اختیار همه شرکاء قرار گرفت و از تاریخ امضاء برای تمام شرکاء و قائم مقام قانونی آنها لازم الاجرا می باشد.

امضاء شرکاء
امضا داور مرضی الطرفین