نمونه قرارداد مشارکت در توسعه کسب و کار نوپا

(توی این قرارداد نمونه دو طرف وجود دارن. طرف اول که مالک ایده هست و قراره کار بهره‌برداری رو انجام بده. طرف دوم دانش فنی راه‌اندازی زیرساخت نرم افزاری داره.)

ماده ۱) موضوع و طرفین قرارداد

بند ۱-۱) موافقت نامه حاضر به همراه اسناد و مدارک موضوع ماده ۳ که مجموعه‌ای غیرقابل تفکیک است و از این پس قرارداد نامیده می‌شود و در تاریخ ………………….. بین …………… به عنوان صاحب ایده کسب و کار نوآورانه (Startup) و توسعه دهنده کسب و کار با کد ملی …………. به نشانی ………. و شماره تماس …….. که در این قرارداد طرف اول نامیده می‌شود و از طرف دیگر ……. با شناسه ملی …… و با نمایندگی آقای ……. با کد ملی ……. به عنوان صاحب دانش فنی و متخصص در حوزه طراحی و راه اندازی کسب و کار بر پایه سایت و نرم افزار تلفن همراه، به نشانی شیراز – ………….. – کد پستی ……. با شماره تماس …… که در این قرارداد طرف دوم نامیده می شود منعقد می‌گردد.

ماده ۲) هدف و دامنه مشارکت

بند ۲-۱) موضوع این قرارداد عبارت است از مشارکت در ایجاد نرم افزارهای لازم شامل تحت وب و موبایلی و طراحی و توسعه کسب و کار نوپا (Startup) و براساس آن از طریق سرمایه‌گذاری خطر پذیر طرفین با تکمیل دانش فنی، سرمایه، زیرساخت، بازاریابی و سایر موارد مورد نیاز برای توسعه کسب و کار ذکر شده و در نهایت ایجاد شرکت سهامی خاص بر اساس ایده و نرم افزار ذکر شده با درصد مشارکت مورد توافق طرفین.

ماده ۳) مدت زمان اجرا

بند ۳-۱) در صورتی که طرفین به تمامی تعهدات خود پایبند باشند، مدت قرارداد از زمان تاریخ امضای قرارداد به صورت فازهای عملیاتی به شرح زیر می باشد:
)این قسمت همون فازبندی کردن کار هست که توی موارد مهم –اینجا– قید شده بود. این بخش صرفا به عنوان نمونه آورده شده. برای قراردادهای خودتون باید بر اساس جزئیات لازم تکمیل بشه حتما)
فاز اول آزمون اولیه همکاری : (از تاریخ ….. به مدت دو هفته کاری)
(توی این قرارداد نمونه، بند اول همکاری برای تنظیم کردن استانداردها و جزئیات فاز دوم در نظر گرفته شده. اما داستان چیه؟! بعضی وقتا طرف میاد از دانش شما برای نوشتن مدل کسب و کار و طراحی کار استفاده میکنه و بعدش میگه بای بای! ولی قرارداد دادن این بخش از کارها توی جریان کار باعث میشه یه مقدار دستش بسته‌تر بشه. یه داستان دیگه هم بازی عجله داشتن هست! به خاطر همین طراحی جزئیات توی این بند قرار داده شده که طرف به بهونه این که عجله داره نخواد بپیچونه و از این حرفا خلاصه! اینطوری مجبور میشه پا به پای شما بیاد جلو و از دو دره بازیش یه خرده جلوگیری به عمل بیاد.)
۱. امضای قرارداد مشارکت توسط طرفین
۲. تعریف بسته همکاری اولیه توسط طرفین در روز امضای قرارداد با جزئیات و معیارهای ارزیابی قابل سنجش مورد توافق طرفین
۳. شروع به انجام پروژه تعریف شده در فاز یک توسط طرف دوم از تاریخ امضای قرارداد
۴. تعریف معادل ریالی جریمه تاخیر روزانه پس از مشخص شدن برنامه زمانبندی تحویل فازهای پروژه
۵. ارزش گذاری آورده طرف اول و دوم قرارداد برای اقدامات تعریف شده طرفین تا قبل از ثبت شرکت و انتقال سهام به طرف دوم قرارداد.
۶. تعریف استانداردهای لازم برای طراحی و تحویل MVP توسط طرف اول
۷. تکمیل مدل اقتصادی و پلن کسب و کار اولیه جهت مطابقت با بازخورد دوره‌ی MVP
8. تعریف استاندارد برای فروش و بازاریابی خدمات حاصل از دوره‌ی MVP
)یه نکته اینجا بگم. برای همه مراحل کار استاندارد تعریف کنید. این کار باعث میشه در آینده مشخص باشه که آیا طرفین به وظایفشون عمل کردن یا نه. از طرف دیگه هم استاندارد باید مشخص کنه که آیا کسب و کار قابلیت انجام داره یا بهتره که ادامه کار داده نشه!(
۹. تایید یا رد ادامه همکاری توسط طرف اول به صورت مکتوب و با دلایل مشخص براساس استانداردهای تعریف شده مورد توافق طرفین
فاز دوم طراحی MVP )از اتمام فاز اول به مدت توافق شده در فاز اول(
)اما مسئله اینجاست که بخصوص توی استارتاپ‌ها نیاز به تست بازار توی دوره MVP هست و چون هنوز تست نشده ثبت شرکت اینا منطقی نیست. برای همین فاز دوم تست MVP هست. اینطوری هم طرفین همدیگه رو از نظر پای کار بودن محک میزنن. هم این که بازار هم تست شده.(
۱. در صورت تایید ادامه همکاری طرفین، در جلسه سه جانبه طرف اول (جانب سوم ناظر کار هست که میتونه نباشه و دو جانبه باشه)، جزئیات پیاده سازی فازهای بعدی مورد بحث و بررسی قرار خواهد گرفت و استاندارد مورد نیاز برای ادامه همکاری تعریف خواهد شد.
۲. تامین ضمانت‌های لازم برای پیاده سازی کلیه فازهای قرارداد (طرفین قرارداد( (ضمانت‌ها میتونه نقدی باشه. یا این که یه سری ارزش‌های دیگه در نظر گرفته بشه.)
۳. ارائه گزارش پیشرفت پروژه توسط طرف دوم براساس برنامه زمانبندی مورد توافق طرفین در فاز اول و استعلام طرف اول قرارداد )همیشه روند و روش تعریف گزارشات رو مشخص کنید که بعدا بهونه از توش در نیاد.(
۴. تامین ملزومات و زیرساخت های سخت افزاری توسط طرف اول براساس لیست پیشنهادی طرف دوم و تایید طرف اول
۵. راه‌اندازی اولیه‌ی نرم‌افزار جهت ورود به بازار توسط طرف دوم
۶. اقدام برای ثبت نرم افزار براساس درصد مورد توافق طرفین
۷. شروع و تست بازار توسط طرف اول و تیم بازاریاب در انتهای مهلت فاز دو
۸. ارائه خدمات پشتیبانی نرم افزار توسط طرف دوم و رفع ایرادات احتمالی در نر‌م افزار در انتهای مهلت فاز دو
۹. ارائه نسخه اولیه جدول زمانبندی گام به گام توسعه کسب و کار در بخش های توسعه بازار، جریان نقدینگی، جذب منابع انسانی، مراحل قابل پیش بینی برای صرف سهام و سایر موارد مورد نیاز برای توسعه کسب و کار که توسط طرف اول
فاز سوم تغییر و توسعه‌ی نرم‌افزارها (بنا بر مدت توافق شده در فاز یک و برآورد فاز دوم)
۱. تعریف جزئیات کیفیت و کمیت نرم افزار موضوع قرارداد و استانداردهای لازم
(بچه‌هایی که دانش فنی تولید زیرساخت رو به عنوان آورده خودشون میبرن توی پروژه. شماها -یا بهتر بگم ماها!- بیشترین کلاه سرمون میره همیشه!! دقت کنید که حتما توی این جزئیات تعیین شده باشه که تا کجای کار قراره دانش فنی آورده شما باشه. قرار نیست تا ابد دانش فنی به عنوان آورده ببرین تو! از یه جایی به بعد باید هزینه‌های توسعه از سیستم داده بشه درست مثل بقیه قسمت‌های راه‌اندازی یه کار.)
۲. شروع به تکمیل و بهبود ساختار نرم افزار اصلی و نهایی موضوع قرارداد براساس نظر مشتری و استاندارد تعریف شده توسط طرفین
۳. تعریف استاندارد برای فروش و بازاریابی خدمات حاصل از نرم افزار موضوع قرارداد
۴. انجام کلیه تست‌های لازم در خصوص امنیت و کارایی نرم افزار توسط طرف دوم و براساس استانداردهای تعریف شده موجود مورد تایید طرفین
۵. همکاری طرف دوم برای آموزش نیروهای کاربر و کارشناسان اجرایی و بازاریابی معرفی شده از سوی طرف اول

فاز چهارم اصلاح و رفع باگ (بنا بر مدت توافق شده در فاز یک و برآورد فاز دوم و سوم)

۱. تعریف جزئیات میزان و کیفیت اصلاحات نرم افزار موضوع قرارداد در قالب استاندارد مورد تایید طرفین توسط طرف اول قرارداد، در ابتدای فاز چهارم
۲. رفع نواقص و کلیه مشکلات نرم افزار موضوع قرارداد توسط طرف دوم و نظارت طرف اول
۳. تایید کتبی طرفین نسبت به صحت تکمیل نرم افزار موضوع قرارداد در انتهای فاز چهارم
فاز پنجم: ثبت شرکت و توسعه کار
۱. توسعه کار و بازار جهت تجاری‌سازی نهایی
۲. آغاز کار ثبت شرکت مشترک که در صورت وجود شرکت و نیاز به ثبت تغییرات، مقدار سهام مورد توافق طرفین به استناد مفاد همین قرارداد به طرف دوم انتقال خواهد یافت و موارد مورد توافق طرفین موضوع این قرارداد در اساسنامه شرکت مذکور اصلاح خواهد شد و در غیر این صورت شرکتی در قالب سهامی خاص براساس مفاد مندرج در این قرارداد به ثبت خواهد رسید (لازم است قبل از ثبت، اساسنامه و بندهای مورد تایید طرفین در متن اساسنامه آورده شود و در نهایت پس از تایید طرفین برای ثبت اقدام گردد).
۳. واگذاری یک کرسی ثابت در هیات مدیره و ذکر این موضوع در اساسنامه شرکت از سوی طرف اول به طرف دوم قرارداد.
)این بخش رو در نظر داشته باشین که از یه جایی به بعد و در صورت صرف سهام یا رقیق کردن سهام شما گیر پیدا نکنید. فقط در نظر داشته باشین اگر شرکتتون میخواد سهامی خاص باشه باید سهام ممتازه برای این قسمت تعریف بشه.(
)توی این قرارداد یه سری موارد دیگه مثل زمان جذب سرمایه‌گذار یا فروش سهام اینا هم میتونه قید بشه. توی این حالت باید بر اساس شاخص‌های کمی یا کیفی زمان این کار مشخص شده باشه.(
تبصره ۱) تمامی زمان های فوق الذکر درصورت درخواست کتبی و توافق طرفین تمدید خواهد بود.
تبصره ۲) تعهدات مربوط به حفاظت از دارایی های مادی و معنوی و اطلاعات محرمانه متعلق به «طرف اول» تا زمان تحویل کدهای نرم افزار از سوی طرف دوم به طرف اول ، نافذ و معتبر است و پس ثبت نرم افزار در مراجع ذی صلاح قانونی مرتبط، ضامن حفظ مالکیت معنوی نرم افزار قوانین و مقررات موجود کشور خواهد بود و در صورت عدم ثبت نرم افزار اطلاعات مرتبط با کدنویسی به صورت محرمانه و راز تجاری بین دو طرف قرارداد باقی خواهد ماند.

ماده ۴) اسناد و مدارک

بند ۴-۱) اسناد و مدارک مورد نیاز جهت ارائه از سوی طرفین شامل موارد ذیل می‌باشد.
۱. روگرفت شناسنامه و کارت ملی طرفین قرارداد
۲. ارزش تعیین شده برای اقدامات طرفین قرارداد تا قبل از ثبت شرکت و یا انتقال سهام به طرف دوم قرارداد به صورت مکتوب و یا امضا و اثر انگشت طرفین قرارداد.
۳. استاندارد تعریف شده و مورد تایید طرفین در چهار فاز تعریف شده در ماده دو که در ابتدای امر استاندارد تعریف شده در فاز یک پیوست خواهد شد و سایر موارد به مرور و در ابتدای هر فاز به پیوست قرارداد قرار خواهد گرفت (توسط طرف اول صورت خواهد پذیرفت)
۴. جدول زمانبندی گام به گام توسعه کسب و کار در بخش های توسعه بازار، جریان نقدینگی، جذب منابع انسانی، مراحل قابل پیش بینی برای صرف سهام و سایر موارد مورد نیاز برای توسعه کسب و کار که توسط طرف اول تامین خواهد شد 
۵. اقرارنامه تنظیم شده فی مابین طرفین قرارداد درخصوص کیفیت واگذاری سهام و مشارکت طرفین که در انتهای فاز یک به پیوست قرارداد اضافه خواهد شد .
۶. گواهی ثبت مالکیت نرم افزار که در فاز مربوطه قرارداد اضافه خواهد شد .
۷. اسناد ثبت شرکت سهامی خاص با درصد مالکیت مورد توافق طرفین و یا اسناد مربوط به انتقال سهام که در انتهای فاز چهار و یا در طول فاز پنجم قرارداد به پیوست اضافه خواهد شد.
۸. ضمانت‌های مورد توافق طرفین براساس موارد زیر
الف) چک یا سفته به مبلغ مورد توافق طرفین در انتهای فاز اول قرارداد که توسط طرف دوم تامین خواهد شد و دقیقا چهار سال پس از تاریخ انتقال قطعی بخش اول سهام مورد توافق طرفین ذکر شده در ماده چهار همین قرارداد توسط طرف اول عینا و بدون نقص به ایشان بازخواهد گشت.
ب) طرف دوم حق دارد تا زمان انتقال رسمی بخش اول از سهام (معادل — درصد) شرکت موضوع قرارداد، کدهای برنامه نویسی نرم افزار را به عنوان ضمانت انتقال رسمی حق الشراکه مورد توافق در ماده چهار این قرارداد با حفظ محرمانگی اطلاعات نزد خود نگه دارد و پس از انتقال رسمی سهام ذکر شده کدهای نرم افزار موضوع قرارداد تمام و کمال به طرف اول ارائه نماید.

ماده ۵) تامین منابع مالی

بند ۵-۱) ارزش خدمات تکمیل دانش فنی و طراحی نرم افزار موضوع قرارداد که توسط طرف دوم براساس برنامه عملیاتی و استانداردهای تعریف شده تامین خواهد شد که براساس توافق طرف دوم حق الزحمه ایشان به صورت سرمایه گذاری خطر پذیر در مالکیت نرم افزار و سهام شرکت نوپای برخاسته از آن در نظر گرفته خواهد شد که جزئیات واگذاری حق مالکیت و سهام یاد شده در قالب اقرارنامه در دفتر اسناد رسمی تهیه و تنظیم خواهد شد.
)یه مورد دیگه برای این که در آینده مشکلی پیش نیاد بهتره تا قبل از ثبت شرکت توی دفتر اسناد رسمی هم مکتوب شده باشه. ولی حتما دقت کنید که برای انتقال سهام وقت کشی از سمت طرف مقابل انجام نشه ها! بخصوص در مورد شرکت‌هایی که قبلا ثبت شدن و قراره به شما سهامی انتقال داده بشه.(
الف) واگذاری ——— درصد از حق مالکیت فکری در ثبت نرم افزار موضوع قرارداد پس از ثبت شرکت (انتهای فاز چهار یا در طول فاز پنج این قرارداد) ذکر شده در ماده دو این قرارداد از سوی طرف اول به طرف دوم.
ب) واگذاری ——— درصد سهام شرکت موضوع این قرارداد به طرف دوم )توی قرارداد میتونید یه سری موارد مثل درصد حق مالکیت فکری، درصد سهام شرکت یا حتی جزئیات مالی رو با درصدهای مختلف قید کنید.(
تبصره ۳) درصورتی که نیاز به صرف سهام شرکت موضوع قرارداد برای جذب سرمایه گذار بود، طرفین موافقت نموده‌اند که صرف سهام پس از تصویب هیات مدیره مورد تایید می‌باشد.
)اینجا هم دقت داشته باشین که تعداد کرسی‌های شما توی هیات مدیره تعیین کننده هست. می‌تونید از آیتم‌های دیگه برای شرط استفاده کنید(.
تبصره ۴) درصورتی که تا قبل از انتقال کامل سهام طرف دوم، توسط هیات مدیره یا سهامداران تصمیم به فروش شرکت (واگذاری ۱۰۰ در ۱۰۰ سهام) گرفته شود، لازم است قبل از هر اقدامی سهم طرف دوم به صورت کامل انتقال یابد سپس اقدامات بعدی در این خصوص صورت پذیرد.
تبصره ۵) در صورت لزوم به صرف سهام توسط سایر سهامداران شرکت، تا تکمیل نشدن واگذاری ——— درصد حق السهم ، پس از تصویب هیات مدیره برای صرف سهام، طرف دوم به همان اندازه که سهام به ایشان واگذار شده است و متناسب با سهم سایر شرکا در شرکت در صرف سهام دخیل خواهد بود.
تبصره ۶) تا قبل از ثبت شرکت مشترک موضوع قرارداد و یا انتقال سهام به طرف دوم، درصوت لزوم خرید زیرساخت های لازم و یا جذب سرمایه گذار، طرفین توافق نموده اند که در میزان سهم طرف دوم خللی وارد نشود. (براساس این تبصره صرف سهام تا قبل از انتقال سهام به طرف دوم از محل ———- درصد سایر شرکا صورت خواهد پذیرفت(
تبصره ۷) طرفین متعهد شده اند که در صورتی که تمامی تعهدات و استانداردهای مورد تایید طرفین بدون نقص پیش رفت و طرفین با جدیت تمام وظایف خود را انجام دادند و در نهایت کسب و کار به درآمدزایی و سود دهی نرسید، مطابق با ماده چهار (سرمایه گذاری طرفین به صورت خطرپذیر) بدون توقف دریافت حق و حقوق و یا ضرر و زیان، شراکت موضوع قرارداد را پایان دهد و در شورایی مشترک نسبت به دارایی های شراکت (منقول و غیرمنقول اعم از حقوق مالکیت فکری) تصمیم گیری نمایند و متناسب با درصد مشارکت که براساس توافق —- درصد و سهم طرف اول —- درصد سهم طرف دوم پیش بینی شده حقوق خود را بردارند.
تبصره ۸) کلیه ایده های نوآورانه و گزینه های تکمیلی نرم افزار بعد از توسعه همکاری طرفین در قالب شرکت جزئی از اموال شرکت به حساب خواهد آمد و تا قبل از ثبت شرکت براساس سفارش طرف اول پروژه تکمیل و به مرحله بهره برداری خواهد رسید.

ماده ۶) تکالیف – اصلاحات

بند ۶-۱) تعهدات طرف اول
۱. نسبت به تنظیم استانداردهای علمی ، فنی و نظارتی بر فرآیند پنج فاز ذکر شده در ماده دو این قرارداد قبل از شروع هر فاز اقدام و به صورت مکتوب در دو نسخه به تایید طرفین برساند
۲. متعهد شده اند که در صورت قطع همکاری از سوی طرف دوم در انتهای فاز دوم ، ضمانت های ارائه شده از سوی طرف دوم به طرف اول به صورت کامل و بدون قید و شرط باز خواهد گشت.
۳. تعهد نموده است که پس از انجام فاز اول، به صورت محضری نسبت به حق مالکیت طرف دوم در ثبت نرم افزار و سهام شرکت سهامی خاص موضوع این قرارداد اقرار نماید و پس از ثبت شرکت نسبت به ثبت نرم افزار و در شروع فاز پنجم طبق ماده چهار این قرارداد نسبت به واگذاری —– درصد از سهام شرکت موضوع این قرارداد به طرف دوم اقدام نماید.
۴. متعهد به تدوین برنامه برای توسعه شرکت از جمله : BM ،BP ،DFC ، برنامه عملیاتی توسعه بازار و همچنین برنامه زمانبندی گامهای جذب سرمایه شده است و برای پیاده سازی تا قبل از انتقال سهام شرکت مطابق با ماده چهار این قرارداد، موارد یادشده را در جلسات مشترک به تایید طرف دوم یا نماینده ایشان به صورت مکتوب برساند. (موارد ذکر شده در این بند پس از انتقال سهام براساس ضوابط و شرایط شرکت های سهامی خاص پیش خواهد رفت)
۵. متعهد شده است تا زمانی که طرف دوم احدی از سهامداران شرکت به حساب می آید ، طرف دوم یا نماینده رسمی ایشان، نماینده‌ای ثابت با حق رای در هیات مدیره انتخاب نماید و این موضوع براساس توافق طرفین در اساس نامه شرکت ذکر خواهد شد.
۶. در صورت توافق طرفین متعهد به تامین مواد اولیه و زیرساخت های لازم برای توسعه کسب و کار شده است که تا قبل از ثبت شرکت از محل آورده شخصی و پس از ثبت شرکت براساس درآمد شرکت و تصمیم هیات مدیره اقدام خواهد نمود.
۷. در صورتی که در توسعه کسب و کار کاهی کند و بنا به استاندارد و برنامه عملیاتی های ذکر شده مورد توافق طرفین در بند پنجم همین ماده اهتمام نورزد، طرف دوم حق دارد قرارداد مراتب شکایت خود را در کمیته ای متشکل از طرفین قرارداد مطرح نماید و در صورت توافق طرفین نسبت به وصول مطالبات خود براساس پیوست شماره دو این قرارداد و براساس مفاد ماده ۷ از مراجع ذی صلاح قانونی اقدام نماید .
۸. متعهد شده است در صورت عدم منع قانونی ، بندی را در اساس نامه شرکت مشترک موضوع این قرارداد ایجاد نماید مبنی بر این که اساس نامه با صد در صد آرا قابل تغییر است نه دو سوم آرا.
۹. متعهد به شفاف سازی کلیه وجود آشکار و پنهان درخصوص گام های توسعه کسب و کار مورد توافق طرفین در این قرارداد می باشد و درصورت ثابت شدن خلاف آن متمل ضرر و زیان ناشی از آن خواهد شد .
۱۰. متعهد به کلیه زمانبندی ها و بخش های ذکر شده در این قرارداد خواهد بود .
۱۱. همکاری مستمر در مدت زمان انعقاد قرارداد و تبادل با طرف دوم تا حصول نتیجه .
۱۲. کلیه درخواست های خود را به صورت مکتوب و در قالب نامه رسمی به طرفین ارائه نماید.
۱۳. متعهد شده است که نرم افزار و کسب و کار موضوع قرارداد به هیچ عنوان مقایر قوانین کشور و یا بین المللی نباشد و در صورت بروز هرگونه مشکل پذیرش کلیه مسئولیت مرتبط ، به طرف دوم حق فسخ یک طرفه قرارداد و دریافت ضرر و زیان وارده را داده است .
۱۴. متعهد به تامین هزینه های مربوط به راه اندازی و نگهداری سامانه پس از اتمام فاز چهار ذکر شده در ماده دو شده‌اند.
۱۵. متعهد شده است از زمان مذکور جهت ثبت شرکت موضوع ماده دو این قرارداد حداکثر به مدت یک هفته نسبت به ثبت شرکت یا انتقال سهام اقدام نماید. (درصورت تاخیر مورد توافق طرفین در انجام پروژه به این مدت اضافه خواهد شد و در صورت تاخیر بیش از یک ماه مطابق با ماده حل اختلافات اقدام خواهد شد).
۱۶. طرف اول تعهد نموده که کلیه افرادی که در آینده به عنوان سرمایه گذار و شریک در محتوای موضوع قرارداد شریک می نماید را از مفاد این قرارداد مطلع سازد و در صورت تائید کتبی به پایبند بودن به این محتوا نسبت به شروع همکاری و واگذاری سهام به ایشان اقدام نماید.
۱۷. متعهد به ارائه تضامین مورد توافق طرفین.
بند ۶-۲) تعهدات طرف دوم
۱. تعهد به انجام وظایف خود براساس برنامه زمانبندی و استاندارد تایید شده پیوست این قرارداد در موعد مقرر .
۲. همکاری مستمر در مدت زمان قرارداد با طرف اول و ارائه گزارش منظم از پیشرفت پروژه
۳. عدم افشای اطلاعات مرتبط با نرم افزار و شرکت موضوع قرارداد به صورت مادام العمر براساس تبصره۱۱ از ماده۷
۴. متعهد به ارائه تضامین مورد توافق طرفین
۵. متعهد شده است در آموزش نیروهای کاربر و کارشناسان اجرایی و بازاریابی معرفی شده از سوی طرف اول نهایت همکاری لازم را به عمل آورد .
۶. ارائه درخواست به طرفین به صورت کتبی و نامه رسمی.
۷. متعهد می شود کلیه مشکلات احتمالی از موارد امنیتی و فنی نرم افزار را پیش بینی و به بهترین وجه مطابق با استاندارد های مورد توافق طرفین که به پیوست قرارداد می باشد نرم افزار موضوع قرارداد را برنامه نویسی و رفع اشکال نماید
۸. متعهد به گارانتی و رفع نقص نرم افزار که انتهای فاز چهار موضوع ماده دو شده اند (منظور برنامه نویسی که موجب ایجاد ساختار اصلی نرم افزار براساس استاندارد تعریف شده در ابتدای فاز سه همین قرارداد شده است) و پس از آن به مدت چهار سال براساس همین قرارداد (بدون عقد قرارداد جدید) و بدون اخذ هزینه نسبت به اصلاحات جزئی (موارد و اصلاحات مربوط به سناریو و امکانات اصلی تعریف شده در استاندارد پیوست مربوط به ابتدای فاز سه این قرارداد مدنظر است) مورد توافق طرفین بپردازد، همچنین در صورت تغییر در سناریو و تغییرات اساسی ، طرف اول مازاد حق الزحمه طرف دوم را براساس توافق طرفین پرداخت نماید و پس از آن مادام الامر با دریافت هزینه مورد توافق طرفین و قرارداد جداگانه نسبت به خدمات پس از فروش اقدام نمایند و همچنین به هر دلیلی که سهام خود را واگذار نمود و یا قرارداد لغو گردید، طرف دوم همچنان باید پاسخگوی مشکلات و نواقص کدهای نوشته شده ای که در زمان حضور ایشان تهیه شده است باشند و در قبال ضررو زیان احتمالی وارده از محل تضامین ارائه شده کسر شود .
۹. متعهد شده که در صورتی که به دلایل فنی و تخصصی در برنامه نویسی که مقایر با استانداردهای تعریف شده مورد تایید طرفین ، نقص یا مشکلی در پیشرفت نرم افزار و توسعه کسب و کار صورت پذیرد، ضرر و زیان حاصل از این موضوع را که توسط کارشناس رسم دادگستری ارزیابی می گردد، متقبل و پرداخت نماید.
۱۰. متعهد شده است در صورتی که تا قبل از ثبت شرکت و واگذاری سهام به طرف دوم این قرارداد بدون دلیل منطقی از جمله مصدومیت سخت، فوت اعضای درجه یک و مواردی از این قبیل(که توسط داور مرضی الطرفین مشخص خواهد شد) نسبت به خروج از تعهدات این قرارداد اقدام نماید، هیچ گونه حق و حقوقی از محل این قرارداد نخواهد داشت و مطابق با ماده فسخ قرارداد مبلغ معادل ——- درصد از آورده طرفین را از محل تضامین ارائه شده به طرف اول به عنوان حق فسخ قرارداد بپردازد.
۱۱. متعهد شده پس از اطلاع دقیق از محتوای نرم افزار و کسب و کار مترتب از آن به صورت توانایی یا عدم توانایی خود را نسبت به انجام پروژه ذکر نماید و در صورت ورود به پروژه و عدم توانایی در انجام تعهدات براساس نظر کارشناس رسمی دادگستری متحمل ضرر و زیان از محل ضمانت های ارائه شده نماید .
۱۲. متعهد شده است تا در صورت تصمیم به فروش سهام شرکت موضوع قرارداد، اولویت فروش را به طرف اول دهد .
۱۳. متعهد شده است که در صورتی که تمامی تعهدات و استانداردهای مورد تایید طرفین بند به بند پیش رفت و طرفین با جدیت تمام وظایف خود را انجام داده و کسب و کار به درآمدزایی و سود دهی نرسید، مطابق با ماده چهار(سرمایه گذاری در پروژه به صورت خطرپذیر) بدون توقف دریافت حق و حقوق و یا ضرر و زیان شراکت موضوع قرارداد را پایان دهد و در شورایی مشترک نسبت به تعیین تکلیف دارایی های شراکت تصمیم گیری نمایند.

ماده ۷) منع افشای اطلاعات

بند ۷-۱) طرفین متعهد به حفظ اطلاعات محرمانه مشمول قرارداد می باشند که منظور از اطلاعات محرمانه در این قرارداد به نحو غیر حصری عبارت است : از انواع داده ها و اطلاعات اعم از شفاهی، نوشتاری، صوتی، تصویری، چند رسانه ای، رایانه ای ، الکترونیکی از جمله نمودار، تصاویر، برچسب ها، برنامه و نرم افزار، کد، فرمول، روش، نقشه، گزارش، نتایج مطالعات و پژوهش های آزمایشگاهی، میدانی، تئوریک، فهرست مشتریان، همکاران، مشاوران و شرکا و مشخصات و نیازهای ایشان، اطلاعات مربوط به ارزش گذاری و قیمت گذاری، منابع تامین، تکنیک ها، اطلاعات مربوط به طراحی محصولات، اطلاعات بازاریابی، اطلاعات فنی ، استانداردهای اجرایی، داده های تجاری و اقتصادی ، مطالعات پیش امکان سنجی و امکان سنجی، طرح ها و مدل های تجاری، اختراعات، کشفیات، پیشرفت ها، ابزارها، اسناد قراردادی و حقوقی، اطلاعات طراحی و ساخت و اطلاعات مالی، ماشین ها، دستگاه ها تجهیزات اطلاعات محصولات سخت افزاری و نرم افزاری به همراه کدهای نرم افزاری، امنیت نرم افزاری، اطلاعات مربوط به شبکه (اینترانت، اینترنت) و معماری، اطلاعات مربوط به سیستم های مخابراتی، اطلاعات مربوط به نوع و محتوای داده های ذخیره شده ، اطلاعات مربوط به الگوریتم ها، فلوچارت ها، کدها و مدل ها، اطلاعات مربوط به مقادیر و نحوه تولید و توزیع و محصولات، اطلاعاتی که «طرفین» از جانب اشخاص ثالث دریافت نموده و ملزم به رعایت محرمانگی آن ها می باشد.
تبصره ۹) درصورتی که هر یک از طرفین تعهدات ماده ۶ را رعایت نکردند، پس از تایید مراجع قضایی ملزم به تحمل ضرر و زیان می باشند.
تبصره ۱۰) مسئولیت احتمالی عدم صداقت هر یک از طرفین در مفاد این قرارداد برعهده خود ایشان می باشد و به استناد بند تضامین در قرارداد طرفین می تواند از مراجع ذی صلاح قانونی و حقوقی پیگیر مطالبات و ضرر و زیان احتمالی باشند، لازم به توضیح است براساس توافق طرفین اطلاعات برنامه نویسی به دو بخش الف) کدهای مربوط به سناریو و ساختار اصلی و ب) کدهای مربوط به بخش کتابخانه های قابل استفاده در این قرارداد می باشد که قرارداد منع افشای اطلاعات درخصوص اطلاعات بخش (الف) این تبصره صادق است و در صورتی که کدنویسی از بخش (ب) این تبصره به صورت ویژه و تنها با هدف نرم افزار موضوع این قرارداد تنظیم گردید، طرفین به حفظ محرمانگی و عدم افشای اطلاعات آن متعهد خواهند بود.

ماده ۸) حل و فصل اختلافات

بند ۸-۱) کلیه اختلافاتی که ممکن است بر اثر این قرارداد یا تعبیر و تفسیر مندرجات آن بین طرفین قرارداد رخ دهد و نتوان آن را از طریق مذاکره و مکاتبه حل و فصل نمود مقدمتاً در کمیته ای مرکب از دو نفر نمایندگان طرفین برای رفع اختلاف مطرح می گردد و در صورت عدم توافق بنا به نظر داور مرضی الطرفین که در این قرارداد ناظر یا نماینده آن براساس تایید طرفین انتخاب شده است نظر خود را اعلام خواهد نمود و در صورتی که موافقت طرفین حاصل نشد، با مراجعه به مراجع حل اختلاف و دادگاه های صالحه حل و فصل گردد.
تبصره ۱۱) تاخیر بیش از یک ماه در انجام تعهدات طرفین (مطابق بندهای تعهدات و زمانبندی) منجر به ایجاد حق فسخ برای طرف مقابل می شود. در صورت عدم توافق طرفین نسبت به اطلاح فرایند، ضمن فسخ قرارداد، طرف مقابل متعهد به پرداخت ۱۰ درصد از مبلغ کل قرارداد به عنوان ضرر و زیان خواهد شد .
تبصره ۱۲) در انتهای فاز اول طرفین حق دارند یک طرفه قرارداد را لغو نمایند و حق و حقوقی نسبت به یکدیگر نخواهند داشت به جز جزئیات ذکر شده در ماده ۶ این قرارداد و در صورتی که وارد فاز سوم این قرارداد شدند، تا قبل از ثبت شرکت هر یک از طرفین قرارداد را ترک و مفاد آن را اجرا نکردند، طرف مقابل حق دارد مبلغ معادل ۲۰% از آورده طرفین (براساس پیوست شماره دو این قرارداد) ضرر و زیان پروژه را به طرف مقابل از محل دارایی های منقول و غیرمنقول مشترک (به اندازه پیشرفت پروژه) یا از محل ضمانت ها و یا به صورت ضرر و زیان تعیین شده توسط کارشناس رسمی دادگستری پرداخت نماید .
تبصره ۱۳) هر گونه تغییر در قرارداد براساس توافق طرفین امکان پذیر است .

ماده ۹) نسخ قرارداد

بند ۹-۱) این قرارداد در ۹ ماده و ۳ نسخه تنظیم، امضا و مبادله شده و کلیه نسخ آن اعتبار واحد دارند.