فیمابین: .................................................................................................................................................

که دفتر مرکزی او واقع است در: ....................................................................................................................................

(که منبعد «اعطاء کننده نمایندگی» نامیده می شود) ........................................................................................................

...............................................................................

که دفتر مرکزی او واقع است در: ....................................................................................................................................

(که منبعد « نماینده » نامیده می شود.)

توافقاتی به شرح ذیل به عمل آمد:

ماده1 ـ منطقه و کالاها

1ـ 1ـ اعطاءکننده نمایندگی نماینده را (که قبول سمت نموده) به سمت نماینده تجارتی خود به منظور توسعه فروش کالاهای مندرج در بند 1 از ضمیمه 1 (که منبعد کالا نامیده می شود) در منطقه ای که در بند 2 از ضمیمه 1 تعریف شده است (که منبعد منطقه نامیده می شود) منصوب می نماید.

2ـ 1ـ هرگاه اعطاءکننده نمایندگی تصمیم به فروش کالاهای دیگری در منطقه بگیرد، باید مراتب را به نماینده اطلاع دهد تا امکان ضمیمه شدن کالاهای مذکور به کالاهایی که موجب بند 1ـ 1 (ضمیمه ) مشخص شده اند مورد بحث قرار گیرد. به هر حال تعهد فوق الذکر دایر بر اطلاع به نماینده در صورتی که مشخصات کالاهای جدید به گونه ای باشد که نماینده تخصص لازم جهت ارائه کالاهای مذکور را نداشته باشد(بطور مثال کالاهایی از نوع کاملاً متفاوت)، لازم الاجرا نخواهد بود.

 ماده 2ـ حسن نیت و رفتار عادلانه

1ـ2ـ طرفین در اجرای تعهدات خویش به موجب این موافقتنامه بر مبنای حسن نیت و رفتار عادلانه عمل خواهند نمود.

2ـ2ـ مقررات این موافقتنامه و نیز هر گونه اظهاری که توسط طرفین در ارتباط با این روابط نمایندگی به عمل آید بر مبنای حسن نیت تفسیر گردد.

ماده 3ـ وظایف نماینده

1ـ3ـ نماینده موافقت می نماید که بهترین سعی خود را جهت توسعه فروش کالاها در منطقه طبق دستور العمل های منطقی اعطاءکننده نمایندگی به کار گرفته و با جدیت یک تاجر مسئول منافع اعطاء کننده نمایندگی را مورد حمایت قرار دهد.

2ـ3ـ نماینده نباید سفارشات خارج از منطقه را بپذیرد مگر آنکه اعطاء کننده نمایندگی اجازه آن را داده باشد. هر گاه نماینده با مشتری داخل در منطقه مذاکره نموده که نتیجه آن انعقاد قرار داد فروش با مشتریان خارج از منطقه باشد ماده 2ـ15 اعمال خواهد شد.

3ـ3ـ به جز در مواردی که مشخصاً توافق شده باشد، نماینده مجاز نیست که از طرف اعطاء کننده نمایندگی قرارداد منعقد یا اینکه به هر نحوی وی را در قبال اشخاص ثالث متعهد نماید.

او صرفاً سفارشاتی از مشتریان برای اعطاءکننده نمایندگی جلب می نماید که نامبرده (به جزء در مورد ماده 2ـ4ـ ذیل) مختار در رد یا قبول آنها می باشد.

4ـ3ـ نماینده باید در مذاکره با مشتریان، کالاها را دقیقاً طبق مفاد و شرایط قرارداد فروش که توسط اعطاءکننده نمایندگی به وی ابلاغ گردیده، عرضه نماید.

5ـ3ـ نماینده نمی تواند بدون داشتن مجوز قبلی کتبی از اعطاء کننده نمایندگی وجوهی را از طرف نامبرده دریافت نماید. در صورتی که نماینده برای انجام این امر اختیار داشته باشد، باید آنها را در اسرع وقت برای اعطاء کننده نمایندگی حواله کند و تا آن زمان آنها را بطور جداگانه از طرف اعطاء کننده نمایندگی به ودیعه بگذارد.

 ماده 4ـ قبولی سفارشات توسط اعطاء کننده نمایندگی

1ـ4ـ اعطاء کننده نمایندگی باید بدون تاخیر نماینده را از رد یا قبولی خود در مورد سفارشاتی که توسط نامبرده به وی ارائه شده مطلع نماید. اعطاءکننده نمایندگی می تواند بنابر صلاحدید خود هر یک از سفارشات را که توسط نماینده به وی ارائه شده قبول یا رد نماید.

2ـ4ـ به هر حال اعطاء کننده نمایندگی نمی تواند سفارشات ارائه شده توسط نماینده را بطور غیر منطقی رد نماید. بخصوص رد مکرر سفارشات بر خلاف حسن نیت ( مثلاً اگر فقط به منظور خدشه دار نمودن فعالیت نماینده صورت گیرد.) به عنوان نقض قرارداد توسط اعطاءکننده نمایندگی تلقی خواهد شد.

 ماده 5ـ تعهد عدم رقابت

1ـ5ـ نماینده نباید بدون داشتن مجوز قبلی کتبی از اعطاءکننده نمایندگی در تمام مدت این قرارداد اقدام به ساخت، توزیع یا قبول نمایندگی کالاهایی را بنماید که با کالاهای (موضوع این قرارداد) رقابت داشته باشد.

2ـ5ـ نماینده می تواند در مورد هر گونه کالایی که رقیب کالاهای (موضوع این قرارداد) نیستند قبول نمایندگی نموده یا اقدام به ساخت یا توزیع آنها بنماید، به شرط آنکه قبلاً اعطاءکننده نمایندگی را از فعالیت خود در این زمینه مطلع نموده باشد.به هر حال تعهد مذکور مبنی بر اطلاع به اعطاءکننده نمایندگی لازم الاجرا نخواهد بود در صورتی که مشخصات کالاهایی که نمایندگی آنها را قبول نموده است و زمینه فعالیت اعطاءکننده نمایندگی که نماینده تمایل دارد از طرف او عمل نماید به گونه ای باشد که احتمال اینکه منافع اعطاءکننده نمایندگی تحت تأثیر قرار گیرد غیر منطقی باشد.

3ـ5ـ نماینده باید در صورت تقاضای اعطاءکننده نمایندگی از قبول نمایندگی یا توزیع کالاهای غیر رقیب سازنده ای که رقیب اعطاءکننده نمایندگی می باشد خودداری نماید، مشروط بر اینکه تقاضای نامبرده به اوضاع و احوال قضیه منطقی باشد.

4ـ5ـ نماینده اعلام می دارد در تاریخی که این قرارداد به امضاء می رسد نسبت به عرضه (و یا توزیع یا ساخت بطور مستقیم یا غیر مستقیم) کالاهای مندرج در ضمیمه شماره دو اقدام نماید.

 ماده 6ـ سازماندهی فروش، تبلیغات و نمایشگاهها

1ـ6ـ نماینده باید سازمان مناسبی را برای فروش و در صورت اقتضاء برای خدمات پس از فروش با کلیه امکانات و کارکنان لازم فراهم آورد تا اجرای تعهدات خود به موجب این قرارداد را در سراسر منطقه تضمین نماید.

2ـ6ـ طرفین می توانند در مورد انجام تبلیغات در منطقه بطور مشترک توافق نمایند.

محتویات هر نوع تبلیغ باید به تایید اعطاءکننده نمایندگی رسیده باشد. هزینه تبلیغاتی که توسط نماینده انجام می شود باید طبق بند یک ضمیمه شماره یک بین طرفین تقسیم گردد.

3ـ6ـ طرفین در مورد شرکت خود در نمایشگاهای داخل در منطقه توافق خواهند نمود، هزینه شرکت نماینده در چنین نمایشگاههایی باید طبق بند یک ضمیمه شماره 3 بین طرفین تقسیم گردد.

 ماده 7ـ میزان فروش ـ تضمین حداقل میزان تضمین شده

1ـ7ـ طرفین می توانند بطور سالیانه در مورد میزان فروش سال بعد توافق نمایند.

2ـ7ـ طرفین بهترین سعی خود را برای رسیدن به میزان فروش مورد توافق به عمل خواهند آورد، اما عدم وصول(به میزان مذکور) به معنای نقض قرارداد توسط یک طرف نخواهد بود مگر آنکه طرف مذکور بطور واضح مقصر باشد.

3ـ7ـ در ضمیمه شماره 5طرفین می توانند در مورد حداقل میزان فروش مورد تضمین و در مورد نتایج عدم وصول به آن توافق نمایند.

 ماده 8 ـ نماینده های دست دوم

الف ـ نماینده می تواند نماینده های دست دوم را بکار مشغول دارد به شرط آنکه حداقل از یک ماه قبل اعطاءکننده نمایندگی را در جریان اشتغال مذکور قرار دهد. نماینده مسئولیت فعالیت های نماینده های دست دوم خود را به عهده خواهد داشت.

ب ـ نماینده باید بدون توسل به نماینده های دست دوم فعالیت های خود را انجام دهد.

 ماده 9ـ آگاه داشتن اعطاءکننده نمایندگی

1ـ9ـ نماینده باید سعی کافی در آگاه نگاه داشتن اعطاء کننده نمایندگی در مورد فعالیت های خود، شرایط بازار و میزان رقابت در داخل منطقه بنماید. او باید به هر گونه تقاضای منطقی اعطاءکننده نمایندگی جهت دریافت اطلاعات پاسخگو باشد.

2ـ9ـ نماینده باید سعی کافی جهت مطلع نگاه داشتن اعطاءکننده نمایندگی در این موارد بنماید، قوانین و مقرراتی که در منطقه اجرا می شود و کالاها باید با آنها مطابقت نماید(به عنوان مثال، مقررات واردات، برچسب زدن، مشخصات فنی، مقررات ایمنی و غیره) و قوانین و مقررات مربوط به فعالیت هایش تا جایی که به اعطاءکننده نمایندگی مربوط می شود.

 ماده 10ـ مسئولیت مالی

1ـ10ـ نماینده باید از ملائت(توانایی پرداخت بدهی) مشتریانی که سفارشات آنها را به اعطاءکننده نمایندگی انتقال می دهد اطمینان حاصل نماید. او نباید سفارشات مشتریانی را که می داند و یا باید بداند که در وضعیت بحرانی از نظر مالی بسر می برند به اعطاءکننده نمایندگی انتقال دهد، بدون آنکه قبلاً اعطاءکننده نمایندگی را در جریان امر قرار داده باشد.

2ـ10ـ نماینده فقط در صورتی به عنوان نماینده تضمین کننده مشتری در پرداخت بدهی عمل می نماید که طرفین صریحاً در مورد آن و میزان آن توافق نموده باشند. در این صورت طرفین باید ضمیمه شماره 4 را تکمیل و امضاء نمایند.

 ماده 11ـ علائم تجارتی و سایر علائم اعطاءکننده نمایندگی

1ـ11ـ نماینده از علائم تجارتی، اسامی تجارتی یا هر نوع علائم دیگر اعطاءکننده نمایندگی استفاده خواهد نمود، اما فقط به منظور شناساندن و تبلیغات در مورد کالاها در محدوده این قرارداد و صرفاً در جهت منافع اعطاءکننده نمایندگی.

2ـ11ـ نماینده بدینوسیله موافقت می نماید که اقدام به ثبت هیچیک از علائم تجارتی، اسامی تجارتی یا علائم اعطاءکننده نمایندگی (یا آنهائیکه می توانند به علت شباهت با علائم اعطاءکننده نمایندگی اشتباه برانگیز باشند) در منطقه یا جای دیگر ننموده و نخواهد نمود.

3ـ11ـ حق استفاده از علائم تجارتی، اسامی تجارتی یا علائم دیگر که به موجب بند اول این ماده پیش بینی شده به محض انقضاء یا خاتمه قرار داد حاضر به هر دلیلی که باشد برای نماینده لغو خواهد شد.

4ـ11ـ نماینده باید در صورت اطلاع، اعطاءکننده نمایندگی را از هر گونه تجاوز نسبت به علایم تجارتی یا سایر علائم او آگاه نماید.

 ماده 12ـ شکایات مشتریان

نماینده باید اعطاءکننده نمایندگی را بلافاصله از هر گونه شکایت و یا اظهار عقیده ای که از مشتریان در مورد کالاها دریافت می نماید آگاه نماید. طرفین قرارداد باید با چنین شکایاتی صحیحاً برخورد نمایند. هیچ نوع اختیاری جهت متعهد نمودن اعطاءکننده نمایندگی به هر صورتی که باشد ندارد مگر آنکه مجوز کتبی خاصی در این زمینه دریافت نموده باشد.

ماده 13 ـ انحصار

1ـ13ـ اعطاءکننده نمایندگی نباید در طول عمر این قرارداد حق عرضه یا فروش کالاها را به شخص دیگری در داخل منطقه اعطاء یا تعهدی بنماید.

2ـ13ـ اما به هر حال اعطاءکننده نمایندگی می تواند مستقیماً بدون دخالت نماینده با مشتریانی که در منطقه هستند معامله نماید (به شرط آنکه نماینده را از این امر مطلع سازد) از هر فروشی که بدین ترتیب انجام می شود نماینده محق به دریافت کارمزد آن به موجب این قرارداد خواهد بود.

3ـ13ـ اعطاءکننده نمایندگی می تواند با مشتریان خاص، مندرج در بند 2 ضمیمه شماره 6 معامله نماید. در ارتباط با فروش به این مشتریان، نماینده محق به دریافت کارمزد کاهش دریافت که در بند 2 ضمیمه شماره 6 پیش بینی شده خواهد بود در صورتی که بند 2 ضمیمه شماره 6 (مشتریان خاص کارمزد کاهش یافته) توسط طرفین تکمیل نشده باشد، پاراگراف3ـ13ـ اعمال نخواهد شد.

 ماده 14ـ آگاه نگاه داشتن نماینده

1ـ14ـ اعطاءکننده نمایندگی باید کلیه اطلاعات کتبی لازم را در ارتباط با کالاها (مانند لیست قیمت ها، بروشورها و غیره) و نیز کلیه اطلاعاتی را که جهت انجام تعهدات قراردادی نماینده به موجب این قرارداد مورد نیاز می باشد در اختیار وی قراردهد.

2ـ14ـ به علاوه او باید بدون تاخیر غیر موجه نماینده را از رد یا قبولی و یا عدم اجرای هر معامله ای که توسط نماینده به وی منتقل است، آگاه نماید.

3ـ14ـ اعطاءکننده نمایندگی باید نماینده را در مورد هر گونه مکاتبات مربوطه با مشتریان داخل در منطقه آگاه کند.

4ـ14ـ در صورتی که اعطاءکننده احتمال بدهد که ظرفیت تولید او به طور عمده پایین تر از حدی خواهد بود که معمولاً مورد انتظار نماینده است، ظرف مدت معقولی نماینده را آگاه خواهد نمود.

 ماده 15ـ کارمزد نماینده

1ـ15ـ نماینده مستحق دریافت کارمزد پیش بینی شده در بند 1 ضمیمه شماره 4 برای فروش کلیه کالاها به مشتریانی که در طول مدت این قرارداد در منطقه ایجاد شده اند می باشد.

2ـ15ـ در صورتی که نماینده در معامله با مشتریان واقع در منطقه سفارشاتی را بگیرد که منجر به انعقاد قرارداد فروش با مشتریانی در خارج از منطقه گردد و چنانچه اعطاءکننده نمایندگی سفارشات مذکور را قبول نماید نماینده محق به دریافت کارمزد کاهش یافته می باشد که مبلغ آن مورد به مورد تعیین خواهد شد. به همین چنانچه نماینده دیگری سفارشاتی از مشتریان خارج از منطقه بگیرد که منجر به قرارداد فروش با مشتریان داخل منطقه گردد کارمزد نماینده کاهش خواهد یافت.

3ـ15ـ هرگاه در صورت اقتضا به مشتری امتیازاتی مطلوب تر از شرایط استاندارد اعطاءکننده نمایندگی داده شود طرفین می توانند از قبل در مورد کارمزد کاهش یافته مربوطه توافق کنند. در صورتی که طرفین بند 3 ضمیمه شماره 4 راتکمیل نموده باشند ارقام مندرج در آن در موارد مربوطه اعمال خواهد شد.

4ـ15ـ مگر در صورت توافق کتبی به نحو دیگر، کارمزد در برگیرنده هر گونه هزینه انجام شده توسط نماینده در جهت اجرای تعهدات خود به موجب این قرارداد می باشد(از قبیل هزینه های تلفن ، تلکس ، دفتر، مسافرت وغیره).

 ماده 16 ـ روش محاسبه کارمزد و پرداخت آن

1ـ 16ـ محاسبه کارمزد بر مبنای مبلغ خالص صورت حسابها یعنی بر مبنای قیمت واقعی فروش (منهای هر گونه تخفیف به استثنای تخفیف های نقدی) خواهد بود، بدون هر گونه هزینه های اضافی (مانند: هزینه های بسته بندی ، حمل و نقل، بیمه) و بدون هر نوع عوارض یا مالیات ها (شامل مالیات بر ارزش افزوده) از هر نوع، مشروط بر آنکه اینگونه هزینه های اضافی، عوارض و مالیات ها به طور جداگانه در صورت حساب قید شده باشد.

2ـ16ـ نماینده وقتی محق به دریافت کارمزد می گردد که مبلغ صورت حساب به طور کامل توسط مشتری پرداخت شده باشد. در صورتی که روش پرداخت طبق قرارداد به صورت اقساطی باشد، نماینده محق به دریافت نسبت سهم خود از مبلغ پیش پرداخت می باشد. در صورتی که اعطاءکننده نمایندگی توسط مشتریان خود را قبال ریسک عدم پرداخت بیمه شده باشد طرفین می توانند با تکمیل بند 1ـ4ـ ضمیمه 6 توافق نمایند که کارمزد از مبلغی که توسط اعطاءکننده نمایندگی از بیمه گر اخذ گردیده پرداخت شود.

3ـ16ـ اعطاءکننده نمایندگی باید صورت وضعیت های سه ماهه کارمزدهای مورد استحقاق را جهت نماینده تهیه و کلیه معاملاتی که کارمزد آنها پرداخت می باشد را تنظیم نماید. کارمزد نباید دیرتر از آخرین روز ماه بعد از سه ماهه مربوطه پرداخت شود.

4ـ16ـ نماینده حق دسترسی به کلیه اطلاعات را دارد به خصوص استخراج اطلاعات از دفاتر اعطاءکننده نمایندگی به منظور رسیدگی به مبالغی که بابت کارمزد استحقاق دارد، اعطاءکننده نمایندگی باید به حسابدار مستقلی که بدین منظور از طرف نماینده تعیین می شود اجازه دهد تا دفاتر وی را به منظور رسیدگی پرداخت مربوط به محاسبه کارمزد نماینده بررسی نماید، هزینه این رسیدگی به عهده نماینده خواهد بود.

5ـ16ـ چنانچه هر گونه مجوز دولتی جهت انتقال کارمزد (یا هر مبلغ دیگری که نماینده محق به دریافت آن است) به خارج لازم باشد (مثلاً به دلایل وجود مقررات کنترل ارز در کشور اعطاءکننده نمایندگی )، در این صورت پرداخت مبلغ مذکور پس از اخذ مجوز صورت خواهد گرفت. اعطاءکننده نمایندگی باید کلیه اقدامات لازم را جهت اخذ مجوز فوق الذکر به عمل آورد.

6ـ16ـ به جز در صورت توافق به نحو دیگر، محاسبه کارمزد به ارزی خواهد بود که قرارداد فروش به آن ارز بوده و کارمزد به آن تعلق گرفته است.

7ـ16ـ هر نوع مالیاتی که به کارمزد نماینده در داخل منطقه تعلق گیرد به عهده نماینده خواهد بود.

ماده 17ـ معاملات انجام نشده

1ـ17ـ هیچگونه کارمزد در ارتباط با پیشنهادات یا سفارشات که توسط نماینده به اعطاءکننده نمایندگی منتقل شده اما مورد قبول وی قرار نگرفته است تعلق نخواهد گرفت.

2ـ17ـ در صورتی که اعطاءکننده نمایندگی در نتیجه سفارشاتی که توسط نماینده به وی منتقل گردیده قراردادی منعقد نماید که بعداً به مرحله اجرا در نیاید نماینده مستحق کارمزد خواهد بود مگر آنکه عدم اجرای قرارداد به دلایلی باشد که به اعطاءکننده نمایندگی منتسب نگردد.

 ماده18ـ شرایط قرارداد

1ـ18ـ الف: این قرارداد به مدت نامحدود منعقد می گردد و تاریخ نفوذ آن عبارت است از...

2ـ18ـ الف: این قرارداد می تواند توسط هر یک از طرفین با ابلاغ قبلی کتبی حداقل چهارماهه از طریق وسائل ارتباطی که تاریخ رسید را نشان دهد (مثلاً پست سفارشی با رسید برگشت، پست مخصوص، تلکس) فسخ گردد. اگر قرار داد بیش از5 سال ادامه داشته باشد مدت ابلاغ باید 6ماه باشد، پایان مدت ابلاغ باید مصادف با پایان یک ماه تقویمی باشد. طرفین می توانند کتباً مدت طولانی تری را جهت توافق نمایند.

3ـ18ـ ب: این قرارداد در تاریخ ... نافذ می گردد، و تا تاریخ ... معتبر خواهد بود.

4ـ 18ـ ب: این قرارداد بطور خود بخود برای مدت یکسال برای دوره های بعدی تمدید خواهد شد، مگر آنکه توسط هر یک از طرفین کتباً از طریق وسائل ارتباطی که تاریخ رسید را نشان دهد (مثلاً پست سفارشی با رسید برگشت، پست سفارشی با رسید برگشت فسخ گردد. اگر قرارداد بیش از 5 سال ادامه داشته باشد مدت ابلاغ باید 6 ماه باشد. طرفین می توانند کتباً مدت طولانی تری را جهت ابلاغ توافق نمایند.

 ماده 19ـ معاملات ناتمام

1ـ19ـ سفارشاتی که از مشتریان مستقر در داخل منطقه توسط نماینده و یا مستقلاً توسط اعطاءکننده نمایندگی دریافت می گردد و حداکثر ظرف 6 ماه از تاریخ انقضاء منجر به قرارداد فروش می شوند، نماینده را محق به دریافت کارمزد مینماید.

2ـ19ـ هیچ کارمزدی برای قرار دادهای فروشی که سفارشات موضوع آن بعد از انقضاء یا فسخ این قرارداد دریافت شده است به نماینده تعلق نخواهد گرفت، مگر در صورتی که تحقق معامله مذکور عمدتاً به دلیل مساعی نماینده در طول اعتبار قرارداد نمایندگی صورت گرفته و اگر قرارداد مذکور ظرف مدت منطقی پس از انقضاء یا فسخ این قرار داد منعقد شده باشد نماینده باید به هر حال قبل از انقضاء یا فسخ این قرارداد اعطاءکننده نمایندگی را کتباً در جریان مذاکرات در حال انجامی که ممکن است به موجب این بند برای او حق کارمزد ایجاد نماید قراردهد.

 ماده 20ـ فسخ قبل از موعد

1ـ 20ـ هر یک از طرفین می تواند این قرارداد را در صورت نقض عمده تعهدات قراردادی توسط طرف دیگر یا به دلیل اوضاع و احوال که فسخ قبل از موعد قرارداد را موجد نماید با ابلاغ کتبی از طریق وسایل ارتباطی که تاریخ رسید داشته باشد(مثلاً پست سفارشی با رسید برگشت، پست مخصوص، تلکس) را فوراً فسخ نماید.

2ـ20ـ هر گونه قصور توسط یک طرف در انجام تمام یا قسمتی از تعهدات خود به موجب این قرارداد بطوریکه طرف دیگر را از آنچه که حقاً از اجرای این قرارداد انتظار داشته است به طور عمده محروم نماید نقض قرارداد منظور ماده 1ـ 20ـ فوق الذکر تلقی می گردد اوضاع و احوالی که با وجود آن منطقاً انتظار نرود که طرف فسخ کننده بر تعهدات خود باقی بماند، اوضاع و احوال خاص منظور ماده 1ـ20ـ فوق الذکر تلقی می گردد.

3ـ 20ـ طرفین بدینوسیله توافق مینمایند که نقض مقررات از مواد... این قرارداد اساساً از موارد نقض عمده تلقی می گردند مگر اینکه خلاف آن ثابت شود. مضافاً هر نوع تخلف از تعهدات قراردادی در صورتی که علیرغم تقاضای طرف دیگر جهت اجرای تعهدات قراردادی تکرار شود از موارد نقض عمده تلقی می گردد.

4ـ20ـ علاوه بر این طرفین توافق می نمایند که موارد زیر به عنوان اوضاع و احوال استثنایی تلقی می شود و فسخ قبل از موعد توسط طرف دیگر را موجه خواهد نمود: ورشکستگی، مهلت قانونی برای تعویق در تصفیه دیون،تصفیه ،انحلال یا هر نوع مصالحه فیمابین بدهکار و طلبکارانٍ، یا هر نوع اوضاع و احوال که احتمال داشته باشد بتواند بر توانایی یک طرف به طور عمده جهت انجام تعهدات خود به موجب این قرارداد اثر بگذارد.

5ـ20ـ اگر طرفین ضمیمه شماره 7 را تکمیل نموده باشند اعطاءکننده نمایندگی می تواند در صورت بروز تغییر، مالکیت و یا مدیریت شرکت نماینده، طبق مقررات مذکور در ضمیمه شماره 7قرارداد را فوراً فسخ نماید.

6ـ20ـ در صورتی که یکی از طرفین قرارداد را به موجب این ماده فسخ نماید اما هیئت داوران دلایل ارائه شده توسط آن طرف را جهت فسخ قبل از موعد موجه ندانند فسخ معتبر خواهد بود، اما طرف دیگر محق به دریافت خسارات ناشی از فسخ غیر موجه زودتر از موعد می گردد. خسارات مذکور معادل معدل کارمزدی خواهد بود که اگر قرارداد تا مرحله فسخ عادی قرارداد ادامه پیدا می نمود تعلق می گرفت مگر آنکه طرف خسارت دیده ثابت نماید که میزان واقعی خسارات بیشتر است(با به همین ترتیب طرف فسخ کننده ثابت نماید که میزان واقعی خسارات کمتر است) خسارات فوق الذکر به علاوه غرامتی خواهد بود که به موجب ماده 21 تعلق خواهد گرفت.

 ماده 21ـ پرداخت غرامت در صورت فسخ

1ـ21ـ الف: نماینده محق به دریافت غرامت (غرامت شهرت تجاری) خواهد بود در صورتی که: 1ـ او مشتریان جدیدی برای اعطاءکننده نمایندگی آورده یا میزان معاملات یا مشتریان موجود وی را بطور عمده افزایش داده باشد و اعطاءکننده نمایندگی منافع عمده ای را از معامله با چنین مشتریانی به دست آورده باشد و 2ـ تا حدی که پرداخت غرامت مذکور با توجه به کلیه اوضاع و احوال و به خصوص با توجه به میزان کارمزدی که در نتیجه معاملات با چنین مشتریانی از نماینده فوت شده است منصفانه باشد.

1ـ21ـ ب: نماینده در صورت فسخ قرارداد محق به دریافت غرامت شهرت تجاری یا غرامتهای مشابه نخواهد بود. این مقررات محدودیتی در مورد حق نماینده جهت ادعای خسارت راجع به نقض قرارداد به وجود نخواهد آورد، در جائیکه فسخ مذکور توسط اعطاءکننده نمایندگی منجر چنین نقصی گردد و به موجب ماده 6ـ20 جبران نشده باشد.

2ـ21ـ مبلغ غرامت از رقمی که به عنوان غرامت یک سال و بر مبنای معدل دستمزد سالیانه در 5 سال قبل محاسبه می شود تجاوز نخواهد کرد. در صورتی که قرارداد به مدت کمتر از 5 سال به طول انجامد غرامت بر مبنای معدل همان مدت محاسبه خواهد شد.

3ـ21ـ نماینده اگر طرف یک سال از تاریخ فسخ کتباً مطالبه غرامت ننماید حق مطالبه خسارت را نخواهد داشت.

4ـ21ـ نماینده در موارد ذیل حق مطالبه غرامت را نخواهد داشت:

1ـ در صورتی که اعطاءکننده نمایندگی قرارداد را طبق شرایط ماده 20 فسخ نموده باشد.

2ـ در صورتی که نماینده خود قرارداد را فسخ نموده باشد، مگر آنکه فسخ مذکور به موجب مقررات ماده 20 موجه باشد یا به دلایلی مانند سن، ناتوانی یا بیماری صورت گرفته باشد که نتیجتاً نماینده منطقاً نتواند به فعالیت خود ادامه دهد.

3ـ در صورتی که نماینده طبق ماده 2ـ 26ـ حقوق و وظایف ناشی از قرارداد نمایندگی را به دیگری واگذار نماید.

5ـ21ـ غرامت شهرت تجاری که در این ماده پیش بینی شده به جای جبران خسارت یا ضرری است که ناشی از انقضاء یا فسخ قرارداد باشد (به جز خسارات ناشی از نقض قرارداد).

 ماده 22ـ عودت اسناد و مدارک و نمونه ها

با انقضاء این موافقتنامه نماینده باید کلیه وسایل تبلیغاتی و سایر اسناد و مدارک و نمونه ها که توسط اعطاءکننده نمایندگی برای او تهیه و در اختیارش می باشد را به نامبرده بازگرداند.

 ماده 23ـ داوری ـ قانون حاکم

1ـ23ـ هر نوع اختلاف ناشی از، یا مربوط به این قرارداد نهایتاً طبق مقررات حل و فصل و داوری اتاق بازرگانی بین المللی توسط یک یا چند نفر داور که به موجب مقررات مذکور تعیین می گردند حل و فصل خواهد شد.

2ـ 23ـ الف: داوران مقررات مندرج در این قرارداد و اصول شناخته شده حقوقی در زمینه تجارت بین المللی ناظر بر قراردادهای بین المللی نمایندگی تجارتی را با در نظر گرفتن مقررات داخلی موضوع ماده 3ـ 23ـ ذیل اعمال خواهند نمود. در صورتی که نماینده در داخل کشورهای جامعه اقتصادی اروپا مستقر باشد دستورالعمل مورخ 18 دسامبر 1986 جامعه اقتصادی اروپا نیز اعمال می گردد.

2ـ 23ـ ب: این قرارداد تابع قانون... کشور می باشد (اسم کشوری که قانون آن اعمال خواهد شد.)

3ـ 23ـ داوران باید مقررات آمره کشور مقر نماینده را که به هر حال حتی اگر طرفین قرارداد را تابع قانون خارجی کرده باشند لازم الاجرا هستند ملحوظ بدارند. داوران می توانند مقررات فوق الذکر را تا حدی اعمال نمایند که اصول آنها از نظر جهانی شناخته باشد و مشروط بر آنکه اعمال آنها با توجه به معیارهای تجارت بین المللی منطقی بوده و یا مربوط با اجرای رای داوران باشد.

 ماده 24ـ ضمیمه شدن خود بخود به موجب قرارداد حاضر

1ـ24ـ اگر طرفین بین شقوق مندرج در مواد 8ـ 18 و 2ـ 23 که تحت حروف الف و ب قرارگرفته اند یک شق را با حذف دیگری انتخاب ننمایند و در صورتی که به طریق دیگر نیز صراحتاً انتخابی ننموده باشند شق الف قابل اعمال تلقی می گردد.

2ـ24ـ اگر طرفین بین شقوق مندرج در ماده 21 (غرامت شهرت تجاری در صورت فسخ)، تحت حروف الف و ب یکی را با حذف دیگری انتخاب ننمایند و به طریق دیگر نیز صراحتاً انتخابی ننموده باشند در صورتی که به موجب مقررات لازم الاجرا در کشوری که نماینده در آنجا مستقر است غرامت شهرت تجاری در صورت فسخ شناخته شده باشد شق الف و در غیر این صورت شق ب اعمال خواهد شد.

3ـ 24ـ ضمائم پیوست به این قرارداد، جزء لاینفک موافقتنامه را تشکیل می دهند، ضمائم یا قسمت هایی از ضمائم که تکمیل نشده اند فقط تا حدود و تحت شرایط مندرج در این قرارداد معتبر می باشند.

 ماده 25ـ توافقات قبلی ـ تغییرات ـ بطلان

1ـ25ـ این قرارداد هر نوع توافق قبلی دیگر فیمابین را در این زمینه لغو می نماید.

2ـ25ـ هیچگونه اضافه یا تغییری در این قرارداد معتبر نیست مگر آنکه به صورت کتبی باشد. اما به هر حال اگر نحوه عملکرد یک طرف موجب جلب اطمینان طرف دیگر باشد دیگر نمی تواند تا حد مذکور به بی اعتباری اضافات یا تغییراتی اضافات یا تغییراتی که کتبی نشده است تمسک جوید.

3ـ25ـ بی اعتباری یک ماده از قرارداد موجب عدم اعتبار کل قرارداد نخواهد شد، مگر آنکه چنین ماده ای خیلی اساسی تلقی گردد، بدین معنا که ماده مذکور از چنان اهمیتی برخوردار باشد که اگر طرفین یا طرفی که ماده مورد بحث به نفع او وضع شده است می دانست که این ماده بی اعتبار است قرارداد را منعقد نمی نمود.

 ماده 26ـ ممنوعیت واگذاری

1ـ26ـ قرارداد حاضر نمی تواند بدون توافق کتبی قبلی طرفین آن واگذار گردد.

2ـ26ـ چنانچه بند الف ماده 21 قابل اعمال باشد و اگر نماینده با رضایت اعطاءکننده نمایندگی طبق ماده 4ـ21 ج نمایندگی را واگذار نموده باشد، در محاسبه غرامت شهرت تجاری نماینده جدید طبق ماده 21 فعالیت نماینده قدیم نیز در نظر گرفته خواهد شد. این امر صریحاً مورد توافق است که مبلغ پرداخت شده توسط نماینده جدید به نماینده قبلی در محاسبه غرامت در نظر گرفته نخواهد شد.

 ماده 27 ـ نسخه معتبر

متن انگلیسی این قرارداد تنها نسخه معتبر می باشد.

منعقد در ........ به تاریخ ..................

اعطاءکننده نمایندگی                    نماینده

............................              ................

 ضمیمه شماره 1

کالاها و منطقه

(ماده 1ـ 1)

بند 1ـ کالاها

...........................................................................................................

بند 2ـ منطقه

...............................................................................................................

**********

 ضمیمه شماره 2

کالاها و اعطاءکنندگان نمایندگی که نماینده، نمایندگی آنها را دارد

(ماده 4ـ 5)

نماینده بدینوسیله اعلام مینماید که وی در زمان انعقاد این قرارداد کالاهای ذیل را بطور مستقیم یا غیر مستقیم نمایندگی داشته (و یا توزیع یا تولید) می نماید.

اعطاءکننده نمایندگی                                                                                                الاها

**********

ضمیمه شماره 3

تبلیغات، نمایشگاهها

بند1ـ تبلیغات(ماده 2ـ6)

مگر در صورت توافق کتبی به نحو دیگر، هزینه تبلیغات مورد توافق به شرح ذیل بین طرفین تقسیم می شود:

اعطاءکننده نمایندگی : ..................%

نماینده: ..........................%

بند2ـ نمایشگاهها(ماده 2ـ6)

مگر در صورت توافق کتبی به نحو دیگر، هزینه شرکت در نمایشگاهها در منطقه به شرح ذیل بین طرفین تقسیم می شود:

اعطاءکننده نمایندگی .........................%

نماینده ...........................%

  **********

 ضمیمه شماره 4

تعیین حداقل میزان فروش تضمین شده

(ماده 3ـ7)

نماینده متعهد می شود، سفارشاتی را که کمتر از

..............(میزان به پول)

...............(میزان به کالا)

............... میزان مورد توافق طبق ماده (1ـ7)

چنانچه در پایان سال حداقل میزان فروش تضمین شده به دلایلی به غیر از آنچه که به موجب آن اعطاءکننده نمایندگی مسئول است، حاصل نگردد مشروط به دادن اخطار یک ماهه، اعطاءکننده نمایندگی بنابر انتخاب خود می تواند این قرارداد را فسخ، یا انحصار نماینده را باطل نماید، یا محدوده منطقه را کاهش دهد. به هر حال این حق باید به صورت کتبی و ظرف دو ماه پس از پایان سالی که در آن حداقل فروش تضمین شده حاصل نگردیده است اعمال گردد.

مگر اینکه طرفین به ارقام دیگری توافق نمایند، حداقل میزان تضمین شده فوق باید برای هر سال ادامه قرارداد (از جمله در صورت تجدید آن)قابل اعمال باشد.

  **********

 ضمیمه شماره 5

تضمین مشتری برای پرداخت بدهی

(ماده 2ـ10)

نماینده به عنوان تضمین کننده مشتری در پرداخت بدهی ، طبق شرایط مذکور در ذیل عمل خواهد نمود.

تعهد بدین معناست که نماینده طبق شق مورد انتخاب به موجب بند 2 ذیل الذکر تعهد می نماید تمام یا قسمتی از مبلغی راکه اعطاءکننده نمایندگی محق به دریافت آن از مشتری بوده ولی به دلایلی آن را دریافت ننموده (در صورتی که عدم پرداخت به دلیلی منتسب به اعطاءکننده نمایندگی نباشد)را پرداخت نماید، تعهد تضمین مشتری شامل هزینه هایی که اعطاءکننده نمایندگی برای وصول طلب خود متحمل شده است نخواهد بود.

1ـ الف ـ ...................برای هر معامله ای که توسط وی منتقل شده است.

1ـ ب ـ .................... فقط برای معاملات یا مشتریانی که صریحاًَ بطور مورد به مورد، توافق قرار گرفته اند.

2ـ مسئولیت نماینده عبارت خواهد بود از:

2 ـ الف ـ ............. غیر محدود

2ـ ب ـ ..................محدود به ...............% از رقم پرداخت نشده.

2ـ ج ـ ..................محدود به ................... برابر کارمزد توافق شده.

3ـ نماینده مستحق دریافت کارمزد اضافه به میزان ................% برای کلیه معاملاتی که در آن تضمین مشتری دارد میباشد.

4ـ چنانچه زیان به دلایلی باشد که اعطاءکننده نمایندگی صریحاًَ مسئول آن است، مستحق هیچگونه تضمین مشتری نخواهد بود.

5ـ نماینده هیچگونه حقی بر کارمزد طبق ماده 2ـ 16 نخواهد داشت. به هر حال تضمین مشتری به هیچ عنوان بیش از مبلغ بدهی مشتری منهای کارمزد نماینده نخواهد بود.

اعطاءکننده نمایندگی..............                                              نماینده ...................

**********

ضمیمه شماره 6

کارمزد

بند 1ـ میزان کارمزد (ماده 1ـ15)

1ـ1ـ کارمزد ساده

میزان کارمزد عبارت است از ...................%

2ـ 1ـ کارمزدهای مختلف طبق ارزش قرارداد فروش

قراردادهای فروش تا میزان

قراردادهای فروش از میزان ...................تا

قراردادهای فروش از میزان .....................تا

قراردادهای فروش بالاتر از

بند2ـ مشتریان خاص کارمزد کاهش یافته (ماده 3ـ 13)

برای کلیه فروشهایی که به مشتریان ذیل انجام می شود نماینده محق به دریافت کارمزد کاهش یافته ذیل می باشد:

.............   ..............%

.............   .............%

بند 3ـ حدود مذاکره روی قیمت و تخفیف ها (ماده 3ـ15)

1ـ3ـ حدود مذاکره روی قیمت

نماینده می تواند تا میزان ........% بر روی قیمت های مندرج در لیست قیمت های جاری مذاکره نماید.

بنابراین،نماینده می تواند هر مقدار تخفیفی را در محدوده مذکور بدون کاهش نرخ کارمزدش به مشتریان پیشنهاد نماید.

2ـ 3ـ تخفیف مجاز

نماینده میتواند تخفیفات ذیل را به مشتریان پیشنهاد که مستلزم کاهش در کارمزد او طبق جدول ذیل می شود:

حدود مذاکره ................ %کارمزد کامل

تخفیف تا میزان ..............% کارمزد ...............%

3ـ3ـ تخفیفی که باید مورد توافق قرار گیرد.

نماینده تعهد مینماید که هیچگونه تخفیفی بالاتر از حداکثر تخفیفی را که در جدول بند 2ـ3ـ فوق الذکر نشان داده شده است بدون اخذ مجوز کتبی قبلی از اعطاءکننده نمایندگی، به مشتریان پیشنهاد ننماید.

**********

ضمیمه شماره 7

تغییر در کنترل، مالکیت و یا مدیریت در شرکت نماینده

(ماده 5ـ20)

اعطاءکننده نمایندگی می تواند موافقتنامه را فوراً فسخ نماید، اگر:

آقای ..................دیگر دارای ....................% از سهام شرکت نماینده نباشد.

آقای...................دیگر دارای سمت......................در شرکت نماینده نباشد.

همزمان اگر شق الف از ماده 21 قابل اعمال باشد. شرکت نماینده میتواند این قرارداد را به دلایلی سنی ، بیماری یا ناتوانی آقای......طبق ماده 4ـ21 الف، (ب) قرارداد، بدون از دست دادن حق مربوط به غرامت شهرت تجاری تحت مقررات مربوطه، فسخ نماید.