اين قرارداد پیرو توافقنامه شماره ....................... مورخه .................. مطابق ماده 10 قانون مدني با رعايت مقررات قانون تجارت بين آقای ................ فرزند ................... به شماره شناسنامه ........... و به شماره ملی ...................... به نشانی: ................................................ به وکالت و نمایندگی از :
الف) شرکت ( مثلاً آریا )............ به شماره ثبت .................. ثبت شده در اداره كل ثبت شركتها و مالكيت صنعتي جمهوري اسلامي ايران ( تهران ) به نشاني تهران .............................................. دارنده ................. سهم ( به حروف : .................................. سهم ) معادل 100% (صد در صد ) سهام این شرکت در شرکت (مثلاً عمران نصر ) ( برابر با 5/53 % (پنجاه و سه و نیم درصد) کل سهام شرکت عمران نصر ) به موجب وکالتنامه شماره ........... مورخ .................. تنظیمی در دفتر اسناد رسمی شماره .......... تهران .
ب ) شركت ( مثلاً کوروش ) .......................... به شماره ثبت .............. ثبت شده در اداره كل ثبت شركتها و مالكيت صنعتي جمهوري اسلامي ايران (تهران) به نشاني تهران ........................................................... دارنده ...................... سهم معادل سیزده ونیم درصد از سهام این شرکت ....................... در شرکت عمران نصر به موجب وکالتنامه شماره ................ مورخ ................. تنظیمی در دفتر اسناد رسمی شماره .......... تهران .
که در اين قرارداد « فروشنده» ناميده مي شود از يک طرف و:
1- شرکت سرمايه گذاري ( مثلاً الف) .............. به شماره ثبت ............... به نمايندگي آقای ................................. به نشانی: ...........................................................................
2- شرکت مهندسی ( مثلاً ب ) ...................................... به شماره ثبت ........................ به نمايندگي آقای .................به نشانی: ............................................................................
که از اين پس در اين قرارداد به اختصار«خريدار» ناميده مي شوند از طرف ديگر برابر مفاد آتي اين قرارداد منعقد و براي طرفين لازم الاتباع مي باشد.

ماده يك ) موضوع قرارداد :

فروش و واگذاري ميزان 67% (شصت و هفت ) درصد (معادل 4690670) سهام شركت عمران نصر به شماره ثبت196360 ثبت شده در اداره ثبت شركتها و مالكيت صنعتي تهران با جميع توابع ، لواحق ، منضمات ، تجهيزات ، ماشين آلات ، اموال ( طبق لیست پیوست ) ، تعهدات ، مطالبات و غيره به خريدار به تفکیک ذیل:
الف) تعداد 4480640 (چهار میلیون و چهار صدو هشتاد هزار و ششصد وچهل سهم ) برابر 64% ( شصت و چهار درصد ) سهم به شرکت سرمایه گذاری ( الف)
ب) تعداد 210030 (دویست و ده هزار و سی سهم ) برابر 3% ( سه درصد ) سهم به شرکت مهندسی ( ب )

ماده دو ) ثمن معامله :

ثمن معامله به مبلغ نود و هفت میلیارد ریال معادل نه میلیارد و هفتصد میلیون تومان مي باشد که بر اساس مفاد و شرايط اين قرارداد بشرح ذيل پرداخت خواهد شد :
معادل 25% ( بیست و پنج ) درصد از کل ثمن معامله برابر بیست وچهار میلیارد و دویست و پنجاه میلیون ریال طی دو فقره چک به شماره ................... به تاریخ ............. عهده بانک سپه شعبه البرز ایرانشهربه مبلغ 12،000،000،000 ريال و چک به شماره ................... به تاریخ .................... عهده بانک سپه شعبه البرز ایرانشهر به مبلغ 12،250،000،000 ريال پس از ارائه صورتجلسه نقل و انتقال به فروشنده پرداخت گردیده و مابقی طی یک فقره چک به سررسید حداکثر یک ماه از تاریخ وصول گواهی مرجع ثبت شرکتها مبنی بر اعمال قطعی تغییرات پرداخت خواهد گردید ( ضمناً کلیه سرمایه ثبت شده شرکت عمران نصر پرداخت شده است.)
تبصره : فروشنده قبول نمودكه در مقابل چك بانكي پیش پرداخت ، يك فقره چك به میزان یک و نیم برابر مبلغ پیش پرداخت به خریدار تحويل نمايد تا در صورت قصور يا تعلل فروشنده جهت انتقال سهام، خریدار هزینه ها و خسارات ناشی از این اقدام را به تشخیص و نظر داور مرضی الطرفین از محل چک موصوف ، وصول نماید . بدیهی است پس از جری تشریفات انتقال قطعی سهام و ارائه مستندات مربوطه ، چک موضوع این تبصره به فروشنده مسترد خواهد گردید.

ماده سه ) شرايط انتقال سهام:

رعايت كليه ضوابط و مقررات قانوني و تشريفات اداري مربوط به انتقال سهام كه در قوانين مربوطه مورد تصريح قرار گرفته است . جهت انتقال سهام به نام خريدار لازم و ضروري بوده و هرگونه قصور و تقصير و تخلف از مقررات مربوطه ، بر عهده فروشندگان خواهد بود.

ماده چهار ) تعهدات طرفين :

1-4- فروشنده متعهد مي گردد ظرف يكماه از تاريخ امضاء اين قرارداد با اخذ مفاصا حسابهاي مرتبط با نقل و انتقال ، مطابق مقررات و رويه سازمان امور مالياتی و جري تشريفات اداري، مقدمات لازم را جهت ثبت انتقال سهام به نام خريدار فراهم نمايد .
2-4- فروشنده اقرار واعلام مي دارد که از اشخاص ممنوع المعامله نمي باشد.
تبصره ) فروشنده و خريدار متعهد هستند حداكثر ظرف سه ماه از تاريخ نقل و انتقال رسمي سهام نسبت به انجام تشريفات مربوطه و ثبت آن در دفتر سهام شرکت عمران نصر، اقدام نمايند و هر گونه تعديل احتمالي ضروري برای مدت مذکور منوط به تشخيص داور مرضي الطرفين خواهد بود .

ماده پنج ) موارد متفرقه :

1-5 فروشنده و خريدار بدينوسيله تائيد مي کنند که قبلاً مصوبه هيئت مديره موکل و شرکت متبوع خود را مبني بر موافقت با خريد و فروش سهام شرکت عمران نصر را اخذ نموده اند و از اين جهت مانع قانوني و اساسنامه اي براي نقل و انتقال سهام وجود ندارد .
2-5- قرارداد حاضر با امضاي آن توسط فروشنده و نمايندگان مجاز خریدار با توجه به آگهي ثبت و آخرين تغييرات روزنامه رسمي صاحبان امضاء مجاز شرکت بوده و براي طرفين نافذ و لازم الاجرا مي باشد.
3-5- کليه درآمد هاي مربوط به قراردادهايي که شرکت عمران نصر تا تاريخ امضاء اين قرارداد با اشخاص ثالت منعقد کرده و کليه اسناد و مدارك مربوط به سهام و بدهي هاي شرکت يا مطالبات آن تا تاريخ امضاي اين قرارداد به خريدار منتقل مي شود و فروشنده از تاريخ امضاي اين قرارداد هيچگونه حق و حقوق مالي و غير مالي به نسبت سهام واگذار شده در شرکت عمران نصر ندارد .
تبصره ) نظر به اینکه در مستندات ارائه شده و تایید شده ( تراز آزمایشی مورخ 30/9/1388 ) از سوی فروشنده طی کد 31- حسابها و اسناد پرداختنی تجاری به مبلغ 22،993،314،454 ريال توسط آقای .......... ( وکیل معامل این قرارداد ) تعهد به پرداخت گردید و خریدار هیچگونه تعهدی نسبت به پرداخت آن نخواهد داشت و پرداخت مابقی ثمن معامله منوط به ارائه تسویه حساب مبلغ فوق از شرکت عمران نصر می باشد.
4-5- طرفين متعهد مي شوند که به جز به منظور انجام تشريفات لازم كه بين طرفين توافق شده است مفاد قرارداد و شرايط آن را محرمانه تلقي نمايند.
5-5- هر گونه ابلاغيه، احضاريه ، يا مکاتبه و نظاير آن که فروشنده يا خريدار در اجراي قرارداد حاضر يا در ارتباط با اختلاف هاي احتمالي حاصله از اجراي قرارداد به اقامتگاه طرف مقابل از طريق پست سفارشي دو قبضه ارسال خواهد شد و اين ابلاغ به معناي ابلاغ به فروشنده يا خريدار خواهد بود .
6-5- طرفين اعلام و اقرار نمودند كه ثمن قرارداد به شرح مذكور در اين قرارداد قطعي بوده و هيچگونه ادعايي براي تعديل قيمت خريد و فروش كاهش يا افزايش آن از سوي طرفين مسموع نخواهد بود و طرفين كافه خيارات ولو خيار غبن فاحش و افحش را از خود سلب و ساقط نمودند.

ماده شش) خسارات و حق فسخ :

1-6- درصورت تخلف هر يک از خريدار يا فروشنده از اجرا و انجام هريک از تعهداتي که در اين قرارداد ذکر شده است طرف خاطي متعهد به پرداخت خساراتي معادل پنج درصد کل مبلغ اين قرارداد به طرف ديگر مي باشد اين خسارات مانع ازاعمال ساير حقوقي که در اين قرارداد براي طرفين مقرر شده است توسط طرف ديگر نخواهد بود و بدل از اصل تعهد نيست.
2-6- هر گونه فساد در معامله اعم از اینکه در هر زمان نسبت به هر تعداد از سهام واگذار شده هر گونه ادعایی از سوی اشخاص ثالث مطرح گردد یا هر موضوع دیگری که به نحوی به سهام واگذار شده خللی وارد نماید براي خریدار حق فسخ ايجاد خواهد كرد. اين حق در صورتي قابل اعمال است كه داور مرضي الطرفين راي به فساد معامله بدهد. در اين صورت فروشنده بايد تمامي خسارتهاي وارده از جمله سود بانكي ثمن ايداعي در مدتي كه نزد فروشندگان بوده است را پرداخت نمايد .

ماده هفت ) اقامتگاه طرفين :

اقامتگاه طرفين در اين قرارداد همان است که در ماده يک اين قرارداد ذکر گرديده است و هر گونه تغيير در نشاني اقامتگاه بايد کتباً به اطلاع طرف ديگر برسد در غير اينصورت ابلاغ به نشاني قبلي معتبر خواهد بود.

ماده هشت )حل اختلاف:

در صورت بروز هر گونه اختلاف در تفسير و اجراي قرارداد ،طرفين از طريق مذاکره نسبت به حل و فصل آن اقدام خواهند نمود. در صورت عدم حصول نتيجه موضوع با ارجاع امر به داور مرضي الطرفين پيگيري خواهد شد و راي داور مرضي الطرفين لازم الاجرا است . در صورت عدم توافق در تعيين داور مرضي الطرفين برابر مقررات داوري آيين دادرسي مدني داور تعيين خواهد شد.

ماده نه ) تعداد نسخ قرارداد:

اين قرارداد در 9 ماده و سه تبصره در 3 نسخه تنظيم و به امضاي طرفين رسيد و كليه نسخ آن در حکم واحد و داراي اثر حقوقي يکسان بوده و براي طرفين از تاريخ امضاي قرارداد لازم الاجرا مي باشد .

خريدار فروشنده